证券代码：002812 股票简称：恩捷股份 公告编号：2026-049
云南恩捷新材料（集团）股份有限公司
本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
云南恩捷新材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第
三次会议（以下简称“本次会议”或“会议”）于 2026 年 4 月 22 日上午 10 时在公
司控股子公司上海恩捷新材料科技有限公司三楼会议室以现场及通讯方式召开。
本次会议由董事长 Paul Xiaoming Lee 先生主持，会议通知已于 2026 年 4 月 12
日以电话、电子邮件、书面等方式通知全体董事、高级管理人员。本次会议应到
董事九人，实际出席会议的董事九人（其中董事翟俊、独立董事李哲、独立董事
潘思明、独立董事张菁以通讯方式出席并表决）。公司高级管理人员列席了本次
会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《云南恩捷新材
料（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经全体董事表决，形成决议如下：
（一）审议通过《关于公司<2025 年度董事会工作报告>的议案》
定，贯彻落实股东会的各项决议，认真履行职责，不断规范公司治理。全体董事
认真负责、勤勉尽职，为公司董事会的科学决策和规范运作做出了有成效的工作。
具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn，下同）上的《2025
年年度报告》全文之“第四节公司治理”内容相关部分。
公司独立董事已向董事会提交 2025 年度述职报告，并将在公司 2025 年度股
东会上述职。《2025 年度独立董事述职报告》同日刊登于巨潮资讯网。
本议案尚须提交公司 2025 年度股东会审议。
审议结果：经表决，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）审议通过《关于公司<2025 年度总经理工作报告>的议案》
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公司总经理李晓华先生向董事会汇报公司《2025 年度总经理工作报告》，
该报告客观地反映了 2025 年度公司落实董事会决议、管理生产经营、执行公司
各项制度等方面的工作及取得的成果。
审议结果：经表决，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）审议通过《关于独立董事 2025 年度保持独立性情况的专项意见》
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市
公司独立董事履职指引》以及公司《独立董事制度》《独立董事年度报告工作制
度》等有关要求，董事会对公司在任独立董事独立性情况进行评估，并出具了《关
于独立董事 2025 年度保持独立性情况的专项意见》。
公司《关于独立董事 2025 年度保持独立性情况的专项意见》同日刊登于巨
潮资讯网。
全体独立董事回避表决。
审议结果：经表决，同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（四）审议通过《关于公司 2025 年度利润分配预案及提请股东会授权董事
会决定 2026 年中期利润分配方案的议案》
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
为维护公司价值及股东权益，提升投资者获得感，根据《上市公司监管指引
第 3 号——上市公司现金分红》《上市公司章程指引》等法律、法规的规定，综
合考虑公司生产经营的实际资金需求，为保障公司现金流的稳定性，实现公司持
续、稳定、健康发展，公司董事会拟决定 2025 年度利润分配预案为：不派发现
金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。公司提请股东会授权董事会在满足
现金分红条件、不影响公司正常经营和持续发展的情况下，结合当期业绩与未分
配利润等因素综合考虑，制定并实施 2026 年中期利润分配方案。
公司《关于 2025 年度拟不进行利润分配及提请股东会授权董事会决定 2026
年中期利润分配方案的公告》（公告编号：2026-050 号）同日刊登于《中国证券
报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网。
本议案尚须提交公司 2025 年度股东会审议。
审议结果：经表决，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（五）审议通过《关于公司<2025 年度内部控制评价报告>的议案》
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本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
公司《2025 年度内部控制评价报告》同日刊登于巨潮资讯网。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《云南恩捷新材料（集团）股份
有限公司内部控制审计报告》同日刊登于巨潮资讯网。
审议结果：经表决，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（六）审议通过《关于公司<2025 年年度报告>及其摘要的议案》
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
公司《2025 年年度报告》（公告编号：2026-051 号）全文同日刊登于巨潮
资讯网；公司《2025 年年度报告摘要》（公告编号：2026-052 号）同日刊登于
《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网。
本议案尚须提交公司 2025 年度股东会审议。
审议结果：经表决，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（七）审议通过《关于公司<2025 年度环境、社会及公司治理（ESG）报告>
的议案》
本议案已经公司董事会环境、社会与治理（ESG）委员会审议通过。
公司《2025 年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》全文同日刊登于巨
潮资讯网。
审议结果：经表决，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（八）审议通过《关于公司 2025 年度募集资金存放与使用情况的议案》
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
（公告编号：2026-053
公司《2025 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
号）同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨
潮资讯网。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金存放与使用情况鉴证
报告》和中信证券股份有限公司出具的《中信证券股份有限公司关于云南恩捷新
材料（集团）股份有限公司 2025 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》同
日刊登于巨潮资讯网。
审议结果：经表决，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（九）审议《关于公司 2025 年度董事薪酬及拟定 2026 年度薪酬方案的议案》
本议案涉及公司董事会薪酬与考核委员会全体委员薪酬，基于谨慎性原则，
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全体委员回避表决。
公司董事 2025 年度薪酬明细详见公司《2025 年年度报告》全文“第四节公
司治理”之“四、董事和高级管理人员情况”之“3、董事、高级管理人员薪酬情况”。
公司董事 2026 年度薪酬方案如下：
在公司或子公司兼任其他职务的非独立董事，根据其在公司或子公司担任的
具体管理职务，按公司或子公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，公司不
再另行支付董事薪酬；公司非独立董事的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激
励收入（如有）等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总
额的百分之五十。公司非独立董事的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付以
绩效评价为重要依据，且一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，
绩效评价依据经审计的财务数据开展。独立董事薪酬采用津贴制，2026 年度津
贴上限维持每人税前 10 万元/年。
全体董事回避了此议案的表决，本议案直接提交公司 2025 年度股东会审议。
（十）审议通过《关于公司 2025 年度高级管理人员薪酬及拟定 2026 年度薪
酬方案的议案》
本 议 案 已 经 公 司 董 事 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 审 议 通 过 ， 关 联 委 员 Paul
Xiaoming Lee 先生回避表决。
公司高级管理人员 2025 年度薪酬明细详见公司《2025 年年度报告》全文“第
四节公司治理”之“四、董事和高级管理人员情况”之“3、董事、高级管理人员薪
酬情况”。
公司高级管理人员 2026 年度薪酬方案如下：
薪酬与绩效考核管理制度考核后领取薪酬。具体由基本薪酬、绩效薪酬和中长期
激励收入（如有）等组成，基本薪酬以 2025 年度为基础，公司可考虑职位、责
任、能力、市场薪资水平等因素对高级管理人员基本薪酬情况进行调整；绩效薪
酬部分根据公司经营成果及其任职考核情况予以评定和发放。其中绩效薪酬占比
原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十，绩效薪酬和中长期激励收
入的确定和支付以绩效评价为重要依据，且一定比例的绩效薪酬在年度报告披露
和绩效评价后支付，绩效评价依据经审计的财务数据开展。
关联董事 Paul Xiaoming Lee 先生、李晓华先生、汪星光先生、白云飞先生
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回避表决。
审议结果：经表决，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十一）审议通过《关于回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分限制性
股票的议案》
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会、审计委员会审议通过。
公司《关于回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》
（公告编号：2026-054 号）同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时
报》《证券日报》及巨潮资讯网。
本议案尚须提交公司 2025 年度股东会审议，并经出席会议的股东所持表决
权的 2/3 以上（含）通过。
董事汪星光先生对本议案回避表决。
审议结果：经表决，同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十二）审议通过《关于变更注册资本并修订<公司章程>及办理工商变更
登记的议案》
公司《关于变更注册资本并修订<公司章程>及办理工商变更登记的公告》
（公告编号：2026-055 号）同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时
报》《证券日报》及巨潮资讯网，修订后的《公司章程》同日刊登于巨潮资讯网。
本议案尚须提交公司 2025 年度股东会审议，并经出席会议的股东所持表决
权的 2/3 以上（含）通过。
审议结果：经表决，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十三）审议通过《关于“质量回报双提升”行动方案进展的议案》
公司《关于“质量回报双提升”行动方案进展的公告》（公告编号：2026-056
号）同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨
潮资讯网。
审议结果：经表决，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十四）审议通过《关于公司<2026 年第一季度报告>的议案》
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
公司《2026 年第一季度报告》（公告编号：2026-057 号）同日刊登于《中
国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网。
审议结果：经表决，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
证券代码：002812 股票简称：恩捷股份 公告编号：2026-049
（十五）审议通过《关于召开公司 2025 年度股东会的议案》
公司决定于 2026 年 5 月 14 日在全资子公司云南红塔塑胶有限公司三楼会议
室召开公司 2025 年度股东会，审议以上须提交股东会审议的事项。
公司《关于召开公司 2025 年度股东会的通知》（公告编号：2026-058 号）
同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资
讯网。
审议结果：经表决，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、备查文件
特此公告。
云南恩捷新材料（集团）股份有限公司董事会
二零二六年四月二十二日
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