证券代码：603330 证券简称：天洋新材 公告编号：2026-006
天洋新材（上海）科技股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
天洋新材（上海）科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议
于 2026 年 04 月 22 日上午 10 时 00 分在公司三楼会议室以现场结合通讯方式召开。本次
会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名。公司董事会秘书及其他高级管理人员列席了
本次会议，会议由公司董事长茹正伟先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国
公司法》
《天洋新材（上海）科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）以及有
关法律、法规的规定，会议合法有效。
二、 董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司 2025 年度总经理工作报告的议案》
表决结果：7 名同意，占全体董事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对。
（二）审议通过了《关于公司 2025 年度董事会工作报告的议案》
表决结果：7 名同意，占全体董事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（三）审议通过了《关于公司独立董事 2025 年度述职报告的议案》
详情请查阅同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2025 年度独立
董事述职报告》。
表决结果：7 名同意，占全体董事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（四）审议通过了《关于公司 2025 年度财务决算报告的议案》
表决结果：7 名同意，占全体董事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（五）审议通过了《关于公司 2025 年年度报告及其摘要的议案》
详情请查看同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2025 年度报告
全文及摘要》。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第二次会议审议通过，并同意提交本次董
事会审议。
表决结果：7 名同意，占全体董事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（六）审议通过了《关于公司 2025 年度利润分配预案的议案》
议案内容：经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，天洋新材（上海）科技股
份有限公司（以下简称“公司”）2025 年度归属于母公司股东的净利润为-24,414.20 万
元。根据《公司章程》的规定，鉴于公司 2025 年度实现的净利润为负，且截至 2025 年
营情况和资金需求，本次利润分配预案拟为：2025 年度不进行现金分红，不进行股票股
利分配和资本公积转增股本。
详情请查阅同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于 2025 年度
利润分配预案的公告》。
表决结果：7 名同意，占全体董事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（七）审议通过了《关于公司 2026 年第一季度报告的议案》
详情请查看同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2026 年第一季
度报告》。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第三次会议审议通过，并同意提交本次董
事会审议。
表决结果：7 名同意，占全体董事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对。
（八）审议通过了《关于公司董事、高级管理人员 2025 年度薪酬确认及 2026 年度
薪酬计划的议案》
本议案已经第五届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过，并同意提交董事
会审议。
表决结果：出席会议的 7 位董事对此议案回避表决。
本议案直接提交公司股东会审议。
（九）审议通过了《关于公司 2026 年度申请银行综合授信及办理相关担保的议案》
议案内容：为了确保公司生产经营工作的持续，提高公司及子公司担保贷款办理效
率，结合公司及子公司目前授信额度、实际贷款方式及担保情况，公司向子公司 2026
年度拟提供总额不超过人民币 8 亿元的担保，担保方式为连带责任保证担保。具体担保
额度如下：
（1）公司对全资子公司即昆山天洋、南通天洋、海安天洋、昆山天洋光伏、南通天
洋光伏、德法瑞、上海惠平、施科特的担保总额度为不超过 7 亿元；公司及不同全资子
公司之间在上述额度内可相互调剂使用预计担保额度。
（2）公司对控股子公司即烟台信友、天洋信友的担保总额度为不超过 1 亿元；公司
可以在上述范围内，在不同控股子公司之间相互调剂使用预计担保额度。
担保额度有效期自公司 2025 年年度股东会审议通过之日起至 2026 年年度股东会召
开之日止。
详情请查看同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司 2026
年度申请银行综合授信及办理相关担保的公告》。
表决结果：7 名同意，占全体董事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十）审议通过了《关于公司 2025 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议
案》
议案内容：根据《上市公司募集资金监管规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》等有关规定，天洋新材（上海）科技股份有限公司编制了《2025
年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，该报告已经立信会计师事务所(特殊普
通合伙)进行了鉴证，并出具了《关于天洋新材（上海）科技股份有限公司 2025 年度募
集资金存放与实际使用情况报告的鉴证报告》。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第二次会议审议通过，并同意提交本次董
事会审议。
详情请查看同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司 2025
年度募集资金存放与实际使用情况的公告》。
表决结果：7 名同意，0 名弃权，0 名反对。
（十一）审议通过了《关于公司 2025 年度审计报告及财务报表的议案》
议案内容：公司已聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至 2025 年 12
月 31 日的财务状况进行了审计并出具了相关报告。董事会认为该报告内容客观、公正、
真实地反映了公司的经营状况，批准报出。
详情请查看同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《审计报告及财务
报表》。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第二次会议审议通过，并同意提交本次董
事会审议。
表决结果：7 名同意，占全体董事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对。
（十二）审议通过了《关于续聘公司 2026 年度审计机构和内控审计机构的议案》
议案内容：作为公司 2025 年度的财务报告审计机构和内部控制审计机构，立信会计
师事务所（特殊普通合伙）能够认真履行其审计职责，并通过实施审计工作，客观评价
公司财务状况、内控状况和经营成果，独立发表审计意见。根据《中华人民共和国公司
法》及《天洋新材（上海）科技股份有限公司章程》等规定，公司拟续聘其为公司 2026
年度的财务报告审计机构和内部控制审计机构，聘期为一年，具体年度审计业务费用为
详情请查看同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于续聘 2026
年度审计机构的公告》。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第二次会议审议通过，并同意提交本次董
事会审议。
表决结果：7 名同意，占全体董事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十三）审议通过了《关于公司董事会审计委员会 2025 年度履职情况报告的议案》
详情请查看同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天洋新材（上海）
科技股份有限公司董事会审计委员会 2025 年度履职情况报告》。
表决结果：7 名同意，占全体董事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对。
（十四）审议通过了《关于公司 2025 年度内部控制评价报告的议案》
详情请查看同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天洋新材（上海）
科技股份有限公司 2025 年度内部控制评价报告》。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第二次会议审议通过，并同意提交本次董
事会审议。
表决结果：7 名同意，占全体董事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对。
（十五）审议通过了《关于公司 2026 年研究开发项目立项的议案》
议案内容：为进一步满足公司产品在实际应用中的性能，优化产品工艺技术，并提
高公司科研开发能力，公司拟开展 12 项新项目的研究开发工作。
本议案已经公司第五届董事会战略委员会第一次会议审议通过，并同意提交本次董
事会审议。
表决结果：7 名同意，占全体董事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对。
（十六）审议通过了《关于 2025 年度会计师事务所履职情况评估报告的议案》
议案内容：公司认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）在公司年报审计过程中坚
持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了
公司 2025 年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、
及时。
详情请查看同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2025 年度会计
师事务所履职情况评估报告》。
表决结果：7 名同意，占全体董事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对。
（十七）审议通过了《关于 2025 年度审计委员会对会计师事务所履行监管职责情况报
告的议案》
议案内容：公司审计委员会严格遵守证监会、上交所及《公司章程》
《董事会审计委员会
议事规则》等有关规定，充分发挥专业委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力
等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务
所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督
职责。
详情请查看同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《审计委员会对会
计师事务所 2025 年度履行监督职责情况报告》。
本议案在提交董事会审议前，已经审计委员会审议通过。
表决结果：7 名同意，占全体董事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对。
（十八）审议通过了《关于公司计提信用减值准备和资产减值准备的议案》
议案内容：基于谨慎性原则，为了真实、准确地反映公司的资产与财务状况，根据
《企业会计准则》和本公司会计政策的相关规定，对公司及下属子公司 2025 年 12 月 31
日各类存货、应收款项、固定资产、在建工程、无形资产、商誉等资产进 行了全面的清
查，对各类存货的可变现净值，应收款项回收的可能性，固定资产、在建工程、无形资
产的可变现净额，商誉的可收回金额进行了充分的评估和分析，并依据管理层对市场情
况及交易状况的研讨判断，认为上述资产中部分资产存在 一定的减值迹象。基于谨慎性
原则，公司对可能发生资产减值损失和信用减值损失的相关资产计提减值准备。
公司及下属子公司对 2025 年 12 月 31 日存在可能发生减值迹象的资产进行全面清查
和 资 产 减 值 测 试 后 ， 计 提 2025 年 度 各 项 信 用 减 值 及 资 产 减 值 准 备 金 额 共 计
详情请查看同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司计提信
用减值准备和资产减值准备的公告》
。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第二次会议审议通过，并同意提交本次董
事会审议。
表决结果：7 名同意，占全体董事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对。
本议案尚需提请公司股东会审议。
（十九）审议通过了《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
议案内容：为进一步完善天洋新材（上海）科技股份有限公司（以下简称“公司”）
董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，充分调动公司董事
和高级管理人员的工作积极性和创造性，保持公司核心管理团队的稳定性，提高公司的
经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》
（2025 年 10 月修订）
《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《天洋新材（上海）科技股份有限公
司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，对《天洋新材（上海）
科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》做全面修订。
详情请查看同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事、高级管
理人员薪酬管理制度（2026 年 4 月修订）》。
本议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过，并同意提交
本次董事会审议。
表决结果：7 名同意，占全体董事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对。
本议案尚需提请公司股东会审议。
（二十）审议通过了《关于 2026 年子公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
议案内容：为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，子公司海安天洋新材料
科技有限公司、南通天洋光伏材料科技有限公司拟在不影响募集资金投资新项目正常进
行的情况下，使用不超过人民币 5,000 万元（大写金额：伍仟万元）的闲置募集资金进行
现金管理，投资品种为安全性高、流动性好、有保本承诺的金融机构理财产品，其中：
单个理财产品的投资期限不超过 12 个月，使用期限为自董事会审议通过之日起 12 个月
内有效，在上述额度和期限内，资金可以滚动使用。
同时，在单笔金额并且总额度不超过上述范围内，授权公司管理层负责办理相关事
宜。闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。
详情请查看同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于 2026 年子
公司使用闲置募集资金进行现金管理的公告》。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第二次会议审议通过，并同意提交本次董
事会审议。
表决结果：7 名同意，占全体董事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对。
（二十一）审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的
议案》
议案内容：为提高公司股权融资决策效率，根据《上市公司证券发行注册管理办法》
（以下简称“《注册管理办法》”）《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》
《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提
请股东会授权董事会决定公司以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元
且不超过最近一年末净资产 20%的股票，授权期限为 2025 年年度股东会审议通过之日起
至 2026 年年度股东会召开之日止。
详情请查看同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于提请股东会
授权董事会办理小额快速融资相关事宜的公告》。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第二次会议审议通过，并同意提交本次董
事会审议。
表决结果：7 名同意，占全体董事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对。
本议案尚需提请公司股东会审议。
（二十二）审议通过了《关于 2026 年度“提质增效重回报”行动方案的议案》
议案内容：为积极响应上海证券交易所《关于开展沪市公司“提质增效重回报”专
项行动的倡议》，积极践行“以投资者为本”理念，进一步提高天洋新材（上海）科技股
份有限公司经营发展质量，增强投资者回报，推动公司高质量发展和投资价值提升，公
司制定 2026 年度“提质增效重回报”专项行动方案。
详情请查看同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于 2026 年度
“提质增效重回报”行动方案的公告》。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第二次会议审议通过，并同意提交本次董
事会审议。
表决结果：7 名同意，占全体董事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对。
（二十三）审议通过了《关于子公司出售部分资产的议案》
议案内容：公司 2020 年度非公开发行项目“高档新型环保墙布及产业用功能性面料
生产项目”
，实施主体为公司全资子公司德法瑞。2025 年 5 月 26 日经公司第四届董事会
第二十五次会议、第四届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于环保墙布募投项目
终止的议案》，并于 2025 年 6 月 11 日召开的 2025 年第二次临时股东大会审议通过。根
据公司发展战略，为有效解决上述已终止的募投项目部分设备资产闲置问题，子公司德
法瑞通过公开招投标方式确定最终购买方为龙纺机械（苏州）有限公司，并拟与购买方
签订《二手设备买卖合同》，本次交易价格为 1518.00 万元。
详情请查看同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于子公司出售
部分资产的公告》。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第二次会议审议通过，并同意提交本次董
事会审议。
表决结果：7 名同意，占全体董事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对。
本议案尚需提请公司股东会审议。
（二十四）审议通过了《关于提请召开公司 2025 年度股东会的议案》
详情请查看同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开 2025
年年度股东会的通知》。
表决结果：7 名同意，占全体董事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对。
特此决议。
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