证券代码：603737 证券简称：三棵树 公告编号：2026-010
三棵树涂料股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
三棵树涂料股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二次会议于
以书面、电子发送等方式送达全体董事。应出席本次会议的董事7名，实际出席
会议的董事7名，公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公
司法》和《公司章程》的相关规定。本次会议由董事长洪杰先生主持，经与会董
事认真讨论，会议通过如下决议：
一、审议并通过《2025年度总经理工作报告》
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
二、审议并通过《2025年度董事会工作报告》
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
公司现任独立董事于增彪先生、高剑虹先生和何佩佩女士分别向董事会提交
了《2025年度独立董事述职报告》，并将在公司2025年年度股东会上做述职报告。
离任独立董事朱炎生先生也向董事会提交了《2025年度独立董事述职报告》。
独立董事对报告期内的独立性情况进行了自查，并分别向董事会提交了《独
立董事独立性自查报告》，公司董事会对上述报告进行评估并出具了专项报告。
董事会审计委员会向董事会提交了《董事会审计委员会2025年度履职情况报
告》。
《2025年度独立董事述职报告》、《董事会对独立董事独立性自查情况的专
项报告》、《董事会审计委员会2025年度履职情况报告》详见公司指定信息披露
网站上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
三、审议并通过《2025年度环境、社会和公司治理报告》
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
《2025年度环境、社会和公司治理报告》《2025年度环境、社会和公司治理
报告摘要》详见公司指定信息披露网站上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
四、审议并通过《2025年年度报告及其摘要》
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
《2025 年年 度报告》详 见公 司指定信息披露网 站上海证 券交易 所网站
（www.sse.com.cn），《2025年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《中
国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，并发表了同意意见。
五、审议并通过《2025年度利润分配及资本公积金转增股本方案》
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
公司拟以实施权益分派的股权登记日公司总股本为基数，向全体股东每10股
派发现金红利0.68元（含税），同时以资本公积金转增股本方式向全体股东每10
股转增2股，不送红股。
《2025年度利润分配、资本公积金转增股本方案及2026年中期分红授权事项
的公告》（公告编号：2026-013）详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《上
海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议，并须经出席会议的股东所持有
效表决票的三分之二以上通过。
六、审议并通过《关于提请股东会授权董事会制定2026年中期分红方案的议
案》
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
为积极落实回报股东的核心要求，简化公司2026年度中期分红决策程序，提
升决策效率，根据《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》《公司章程》
等相关规定，公司董事会提请股东会授权董事会在公司当期盈利、累计未分配利
润为正，且公司现金流能够满足正常经营活动的情况下，董事会可根据公司2026
年中期经营情况、现金流情况，制定具体的2026年中期分红方案，包括但不限于
决定是否进行中期利润分配、制定中期利润分配方案以及实施中期利润分配的具
体金额，金额上限不超过当期归属于上市公司股东的净利润。授权期限自本议案
经2025年年度股东会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
《2025年度利润分配、资本公积金转增股本方案及2026年中期分红授权事项
的公告》（公告编号：2026-013）详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《上
海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
七、审议并通过《2025年度内部控制评价报告》
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
《2025年度内部控制评价报告》详见公司指定信息披露网站上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，并发表了同意意见。
八、审议并通过《关于公司调整组织架构的议案》
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
公司本次调整组织架构有利于进一步完善公司内部结构，加强专业化分工和
管理，提高专业化生产效率，使公司内部组织架构的设置更加合理，调整后的具
体情况见下图：
九、审议《关于公司董事2025年度薪酬情况及2026年度薪酬方案的议案》
表决结果：全体董事回避表决，该议案直接提交公司 2025 年年度股东会审
议。
《关于公司董事2025年度薪酬情况及2026年度薪酬方案的公告》
（公告编号：
报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案已提交董事会薪酬与考核委员会审议，全体委员回避表决，该议案直
接提交公司董事会审议。本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
十、审议并通过《关于公司高级管理人员2025年度薪酬情况及2026年度薪酬
方案的议案》
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。关联董事洪杰先生、朱奇峰先生
回避表决，由非关联董事表决通过。
《关于公司高级管理人员2025年度薪酬情况及2026年度薪酬方案的公告》
（公告编号：2026-015）详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券
报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
十一、审议并通过《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理办法>的议案》
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
同意公司根据《公司法》《上市公司治理准则》等相关规定，对公司原《董
事、高级管理人员薪酬管理办法》的相关条款进行修订。
《三棵树涂料股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理办法（2026年4月
修订）》详见公司指定信息披露网站上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
十二、审议并通过《关于2025年度计提资产减值准备的议案》
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
《关于2025年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2026-016）详见公
司指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》
及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十三、审议并通过《关于续聘会计师事务所的议案》
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
公司拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计机构，
聘期为一年。拟定2026年度财务审计费用为人民币150万元，内控审计费用为人
民币20万元，合计费用为人民币170万元。
《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2026-017）详见公司指定信
息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）。《公司对会计师事务所2025年度履职情况的
评估报告》《董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履职情况评估及履行监
督职责情况的报告》详见公司指定信息披露网站上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，并发表了同意意见。本议案尚需提
交公司2025年年度股东会审议。
十四、审议并通过《关于2026年度公司及子公司向金融机构申请授信额度并
提供担保的议案》
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
公司及子公司拟向相关金融机构或融资机构平台申请合计不超过人民币150
亿元的综合授信额度，并为上述综合授信额度提供不超过人民币95亿元的担保额
度，有效期自公司2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开之
日止。
《关于2026年度公司及子公司向金融机构申请授信额度并提供担保的公告》
（公告编号：2026-018）详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券
报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议，并须经出席会议的股东所持有
效表决票的三分之二以上通过。
十五、审议并通过《关于对外提供担保的议案》
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
公司及子公司拟以连带责任保证方式对银行等金融机构、供应链综合服务平
台等机构给予符合融资资质条件的公司下游非关联经销商的贷款或应付账款提
供担保，担保额度不超过银行等金融机构、供应链综合服务平台等机构对上述经
销商授信的总额度，即人民币3.50亿元。有效期自公司2025年年度股东会审议通
过之日起至2026年年度股东会召开之日止。
《关于对外提供担保的公告》（公告编号：2026-019）详见公司指定信息披
露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议，并须经出席会议的股东所持有
效表决票的三分之二以上通过。
十六、审议并通过《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
在确保公司日常运营和资金安全的前提下，同意公司及子公司使用不超过人
民币5亿元的暂时闲置自有资金进行现金管理，自公司董事会审议通过之日起一
年内有效。
《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2026-020）
详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券
日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十七、审议并通过《2026年度“提质增效重回报”行动方案》
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
《2026年度“提质增效重回报”行动方案》（公告编号：2026-021）详见公司
指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十八、审议并通过《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记等事项的议
案》
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
《三棵树涂料股份有限公司章程（2026年4月修订）》详见公司指定信息披
露网站上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），《关于修订<公司章程>并办理
工商变更登记等事项的公告》（公告编号：2026-022）详见公司指定信息披露媒
体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）。
本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议，并须经出席会议的股东所持有
效表决票的三分之二以上通过。
十九、审议并通过《2026年第一季度报告》
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
《2026年第一季度报告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《上海
证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，并发表了同意意见。
二十、审议并通过《关于提请召开2025年年度股东会的议案》
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
《关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-023）详见公司指
定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
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