证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2026-023
福建傲农生物科技集团股份有限公司
第四届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第
二十三次会议于 2026 年 4 月 21 日在公司会议室以现场会议与通讯会议相结合的
方式召开，会议通知和材料已于 2026 年 4 月 11 日以专人送达、电子邮件、短信
或即时通讯工具等方式发出。本次会议由董事长苏明城先生召集和主持，会议应
出席董事 9 人，实际出席董事 9 人（其中以通讯表决方式出席会议的人数为 7
人），公司高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符
合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、
有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《2025 年度董事会工作报告》
表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
本议案需提交公司股东会审议。
公司独立董事向公司董事会提交了《2025 年度独立董事述职报告》，并将
在 2025 年年度股东会上进行述职。
（二）审议通过《2025 年度总经理工作报告》
表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
（三）审议通过《公司 2025 年年度报告及其摘要》
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十八次会议审议通过，并提交董
事会审议。
表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公
司 2025 年年度报告》、《公司 2025 年年度报告摘要》。
本议案需提交公司股东会审议。
（四）审议通过《2025 年度内部控制评价报告》
本议案已经第四届董事会审计委员会第十八次会议事前认可。审计委员会认
为：公司已经建立了较为完善的内部控制体系和内部控制制度，在设计与执行等
方面不存在重大缺陷，能够对公司经营管理起到有效控制和监督作用，符合国家
有关法律和行政法规的要求。公司 2025 年度内部控制评价报告真实、客观地反
映了公司目前内部控制体系建设及运作情况，审计委员会同意将该报告提交董事
会审议。
表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《2025 年度内部控制评价报告》。
（五）审议通过《2025 年度财务决算报告和 2026 年度财务预算方案》
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十八次会议审议通过，并提交董
事会审议。
表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
本议案需提交公司股东会审议。
（六）审议通过《2025 年度利润分配预案》
表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
鉴于公司 2025 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为负，
且母公司报表年度末未分配利润为负值，公司根据中国证券监督管理委员会《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2025 年修订）》、上海证券交
易所《上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2025 年 5 月修订）》等法
律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，综合考虑行业现状、公司经
营情况等因素，为保障公司持续经营运行，更好维护全体股东的长远利益，公司
提出 2025 年度利润分配预案为：公司 2025 年度拟不进行利润分配，不进行现金
分红，也不以公积金转增股本。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关
于 2025 年度拟不进行利润分配的公告》。
本议案需提交公司股东会审议。
（七）审议通过《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》
表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关
于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》。
本议案需提交公司股东会审议。
（八）审议通过《关于计提减值准备和核销资产的议案》
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十八次会议事前认可。审计委员
会认为：公司计提减值准备和核销资产符合《企业会计准则》和公司相关会计政
策的规定，依据充分，符合公司实际情况，能够真实、公允地反映公司资产价值
及财务状况，同意本次计提减值准备和核销资产事项。
表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关
于计提减值准备和核销资产的公告》。
（九）审议通过《关于 2025 年度会计师事务所履职情况的评估报告》
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十八次会议审议通过，并提交董
事会审议。
表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关
于 2025 年度会计师事务所履职情况的评估报告》。
（十）审议通过《董事会审计委员会对会计师事务所 2025 年度履行监督职
责情况的报告》
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十八次会议审议通过，并提交董
事会审议。
表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董
事会审计委员会对会计师事务所 2025 年度履行监督职责情况的报告》。
（十一）审议通过《关于制定〈董事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议
案》
本议案已经第四届董事会薪酬与考核委员会第七次会议审议通过，并提交董
事会审议。
表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
本议案需提交公司股东会审议。
（十二）审议通过《关于高级管理人员 2026 年度薪酬方案及 2025 年度薪酬
总额的议案》
本议案已经第四届董事会薪酬与考核委员会第七次会议审议通过，并提交董
事会审议。
表决结果：同意票 8 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
关联董事吴有林对本议案回避表决。
根据公司薪酬制度有关规定，结合公司 2025 年相关经营情况，公司高级管
理人员 2025 年度薪酬总额为 504.78 万元（税前）。2026 年度公司高级管理人员
的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比不低
于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%，由公司根据其岗位职责、工作内容，综合公
司薪酬政策考核确定；具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《关于公司董事、高级管理人员 2026 年度薪酬方案的公
告》。
（十三）审议通过《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》
董事会收到了公司独立董事出具的《2025 年度独立董事关于独立性自查情
况的报告》，根据《上市公司独立董事管理办法》等规定，公司董事会对独立董
事独立性自查情况出具了专项报告。
表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董
事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。
（十四）审议通过《董事会审计委员会 2025 年度履职情况报告》
表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董
事会审计委员会 2025 年度履职情况报告》。
（十五）审议通过《关于提请择日召开 2025 年年度股东会的议案》
表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
同意公司择日召开 2025 年年度股东会，会议的时间、地点及其他具体事项
另行通知。
特此公告。
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