证券代码：300324 证券简称：旋极信息 公告编号：2026-011
北京旋极信息技术股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
北京旋极信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十三次
会议于2026年4月22日上午10:00以通讯表决方式召开。会议通知已于2026年4月
关的必要信息。
本次董事会会议应出席董事6名，实际出席董事6名，公司部分高级管理人员
列席了本次会议。会议由董事长陈为群女士主持，会议的召开和表决程序符合《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
公司董事会听取了总经理陈为群女士所作《2025年年度总经理工作报告》，
认为2025年度经营管理层有效、充分地执行了股东会与董事会的各项决议，工作
报告客观、真实地反映了管理层2025年度主要工作。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站上披露的《2025年年
度董事会工作报告》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事曾金龙先生、王志福先生、李景辉女士分别向董事会提交了《独
立董事2025年年度述职报告》，并将在公司2025年年度股东会上进行述职。
详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站上披露的《2025年年
度独立董事述职报告》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
-290,668,436.99 元 减 少 77.39% ； 实 现 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润
-471,267,928.05元，比上年同期的-274,525,197.87元减少71.67%。与会董事认为，
公司2025年年度财务决算报告客观、真实地反映了公司2025年的财务状况和经营
成果等。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站上披露的《2025年年
度财务决算报告》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
经大信会计师事务所审计后，截至2025年12月31日，公司2025年度实现归属
于 上 市 公 司 股 东 净 利 润 -471,267,928.05 元 ， 母 公 司 期 末 未 分 配 利 润
-1,909,398,899.47元，合并报表未分配利润为-1,944,220,305.23元。
依据《公司章程》规定：“公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当
进行年度利润分配。”鉴于公司2025年度未实现盈利且无可供分配利润，在保证
公司正常经营和长远发展的前提下，结合公司当前实际经营情况，董事会提议公
司2025年度不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。
本议案尚需提交股东会审议。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
董事会认为公司《2025年年度报告》全文及其摘要真实、准确地反映了公司
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站上披露的《2025年年
度报告》、《2025年年度报告摘要》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
告》的议案
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规则以及公司《募集资金专项管
理制度》等制度规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披
露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
大信会计师事务所出具了《募集资金存放、管理与实际使用情况审核报告（大
信专审字[2026]第1-02503号）》。
详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站上披露的相关公告。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
公司董事会认为：公司结合自身的经营特点和风险因素，建立了较为完善的
法人治理结构和较为健全的内部控制制度，公司内部控制制度具有较强的针对性、
合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，能够对编制真实、公允的财务
报表提供合理的保证，对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提供保
证。大信会计师事务所出具了《内部控制审计报告（大信审字[2026]第1-02627
号）》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站上披露的相关公告。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
经审核，大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业务
资格。该所担任其他公司年度审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准
则》及内控审计相关规则规定，工作勤勉、尽责，坚持独立、客观、公正的审计
准则，公允合理地发表了独立审计意见，较好地履行了甲乙双方签订合同所规定
的责任和义务，如期出具了所审公司的年度财务报告审计意见。基于该所丰富的
审计经验和职业素养，能够为公司提供高质量的审计服务，董事会同意公司聘任
大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度财务审计机构，聘期一年。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交股东会审议。
详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站上披露的《关于续聘
会计师事务所的公告》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
公司于2023年6月使用自筹资金出资4,000万元增资芯北电子科技（南京）有
限公司（以下简称“芯北南京”），增资完成后，公司持有芯北南京8%股权。由
于芯北南京业绩对赌未完成，根据协议约定及公司战略规划，公司选择现金补偿
方案，补偿金额共计2,830,803.11元。
详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站上披露的《关于参股
公司未完成业绩承诺暨业绩补偿方案的公告》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《上市公司
章程指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况及需要，董
事会同意对公司管理制度进行修订：
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
序号 原条款 新条款
第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东会 第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东会
审议通过： 审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后 10%的担保；
提供的任何担保；
（二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计 公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担
总资产的百分之三十以后提供的任何担保； 保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公 （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担
司最近一期经审计总资产百分之三十的担保； 保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提 （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期
供的担保； 经审计净资产的50%目绝对金额超过5000万元；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分 （五）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过
之十的担保； 公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担
保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的
经审计总资产的30%；
三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款第四
项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权 （七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。
的三分之二以上通过。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供 三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款第
的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的 （六）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持
股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会 表决权的三分之二以上通过。
的其他股东所持表决权的半数以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提 的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的
供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提 股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会
供同等比例担保，属于本条第（一）、
（二）、
（三）、 的其他股东所持表决权的半数以上通过。
（五）、（六）项情形的，可以豁免提交股东会审
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提
议。
供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提
供同等比例担保，属于本条第（一）、
（二）、
（三）、
（四）项情形的，可以豁免提交股东会审议。
公司董事会提请股东会授权公司管理层办理《公司章程》及其工商变更登记、
章程备案等相关事宜。授权的有效期限自公司股东会审议通过之日起至本次相关
工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
上述11.07、11.08议案尚需提交公司股东会审议。
相关制度详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站上披露的
公告。
根据公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》等有关规定，2026年度，公
司董事的薪酬方案如下：
（一）兼任公司高级管理人员的非独立董事薪酬按照高级管理人员薪酬执行；
其他非独立董事根据其在公司担任的具体职务，按公司相关薪酬管理制度领取薪
酬。
（二）独立董事薪酬实行津贴制，津贴数额为15万元/年（税前）。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议，全体委员回避表决。
董事会全体董事回避表决，本议案直接提交公司2025年年度股东会审议。
根据公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》等有关规定，2026年度，公
司高级管理人员的薪酬方案为：公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬及绩效薪酬
和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的
百分之五十。基本薪酬根据其在公司担任的具体管理职务，参照同行业、同地区
类似岗位薪酬水平，按公司薪酬制度按月发放；绩效薪酬结合公司年度绩效考核
结果等确定，与公司经营业绩相挂钩，按年度发放。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
关联董事陈为群、蔡厚富、沈峰回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
董事会同意全资子公司北京泰豪智能工程有限公司及下属全资子公司上海
泰豪信业智能科技股份有限公司拟申请融资不超过人民币共计15,000万元，北京
中关村科技融资担保有限公司（以下简称“中关村担保”）提供连带责任保证担保，
同时，下属全资子公司北京泰豪智能科技有限公司（以下简称“泰豪智能科技”）
以名下不动产向中关村担保提供抵押反担保，公司及泰豪智能科技提供连带责任
保证反担保。
本议案尚需提交股东会审议。
详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站上披露的《关于为全
资子公司融资事项提供反担保的公告》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
董事会审议通过公司《2026年第一季度报告》，报告内容真实、准确、完整
地反映了公司2026年第一季度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站上披露的《2026年第
一季度报告》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
董事会同意公司于2026年5月21日（星期四）下午15：00以现场投票结合网
络投票的形式召开2025年年度股东会。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关于召
开公司2025年年度股东会的通知》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
次会议纪要》
年第一次会议纪要》
北京旋极信息技术股份有限公司董事会
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