证券代码：688327 证券简称：云从科技 公告编号：2026-003
云从科技集团股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
云从科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议
于 2026 年 4 月 21 日在上海市浦东新区川和路 55 弄张江人工智能岛 11 号楼 4 楼
会议室以现场会议与通讯表决相结合的方式召开，本次会议通知及相关材料已于
本次会议由董事长周曦先生主持，会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。
高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事表决，审议通过以下议案：
公司董事会认为：《2025 年年度报告》及其摘要公允地反映了 2025 年年度
公司财务状况和经营成果，财务数据真实、准确、完整。《2025 年年度报告》及
其摘要的编制和审议程序符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，内容符合
公司实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经第三届董事会审计委员会 2026 年第二次会议审议通过。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 23 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《2025 年年度报告》及其摘要。
公司董事会认为：报告期内，公司董事会成员严格按照《公司法》《证券法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》《董事
会议事规则》等规定，认真履行义务及行使职权，严格执行股东会决议，积极开
展董事会各项工作，不断规范公司治理，保障了公司的良好运作和可持续发展。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
公司董事会认为：2025 年度，总经理带领公司员工，协调各个部门展开工
作，勤勉尽责，保障了公司股东权益、公司利益和员工的合法权益，促进了公司
的规范化运作，该报告真实、客观地反映了 2025 年度管理层执行董事会各项决
议的情况。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司董事会认为：公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及相关
规定，编制了《2025 年度可持续发展报告》。真实、准确、完整地反映了公司
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 23 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）披露的《2025 年度可持续发展报告》及摘要。
质增效重回报”行动方案>的议案》
公司董事会认为：《2025 年“提质增效重回报”行动方案的评估报告暨 2026
年“提质增效重回报”行动方案》反映了公司在 2025 年度切实履行并持续评估
“提质增效重回报”行动方案的具体措施和成效，有助于公司持续聚焦主营业务、
提升创新能力、加大投资者回报、完善公司治理。2026 年度的行动方案结合了公
司未来战略规划、生产经营等实际情况，反映了“以投资者为本”的理念，以为
全体股东创造持续增长的价值为目标，以“高质量发展”和“增厚股东回报”为
行动路径，有助于贯彻落实上海证券交易所关于开展“提质增效重回报”专项行
动的倡议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 23 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）披露的《2025 年“提质增效重回报”行动方案的评估报
告暨 2026 年“提质增效重回报”行动方案》。
公司董事会认为：2025 年度董事会审计委员会依据《上海证券交易所科创
板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及公司《董事会审计委员会工
作细则》等的相关规定，恪尽职守、忠诚勤勉地履行了审计委员会的职责。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经第三届董事会审计委员会 2026 年第二次会议审议通过。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 23 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）披露的《2025 年度董事会审计委员会履职情况报告》
公司董事会认为：经核查独立董事徐欣、高慧、赵沛霖的任职经历以及签署
的相关自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公
司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他
可能妨碍其进行独立客观判断的关系。公司独立董事符合《上市公司独立董事管
理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号--规范运作》等
规定中对独立董事独立性的相关要求。
独立董事徐欣、高慧、赵沛霖对本议案回避表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 3 票。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 23 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）披露的《董事会关于 2025 年度独立董事独立性的评估
意见》。
董事会听取了第二届及第三届独立董事的《2025 年度独立董事述职报告》。
《2025 年度独立董事述职报告》将提交公司股东会听取。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 23 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）披露的《2025 年度独立董事述职报告》。
报告>的议案》
公司董事会认为：《2025 年度董事会审计委员会对会计师事务所履行监督
职责情况报告》充分反映了公司董事会审计委员会严格按照法律、行政法规和《公
司章程》《董事会审计委员会工作细则》等相关要求，充分发挥专门委员会的作
用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，切实履行了审计委员会
对会计师事务所的监督职责。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经第三届董事会审计委员会 2026 年第二次会议审议通过。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 23 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）披露的《2025 年度董事会审计委员会对会计师事务所
履行监督职责情况报告》。
公司董事会认为：《2025 年度会计师事务所履职情况评估报告》客观真实地
反映了天健会计师事务所（特殊普通合伙）在履职过程中投入了充足的人力物力，
执行科学、合理、可行的审计工作方案，保证了审计质量。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经第三届董事会审计委员会 2026 年第二次会议审议通过。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 23 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）披露的《2025 年度会计师事务所履职情况评估报告》。
公司董事会认为：经过对天健会计师事务所（特殊普通合伙）的资历资质、
审计质量等情况的审核和考察，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市
公司服务的能力，能够满足公司未来业务发展和审计工作的要求，拟聘任天健会
计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2026 年度审计机构，为公司提供 2026 年度
财务报表审计和内部控制审计服务。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经第三届董事会审计委员会 2026 年第二次会议审议通过，尚需提
交公司股东会审议。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 23 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）披露的《关于续聘 2026 年度审计机构的公告》
（公告编
号：2026-004）。
议案》
公司董事会认为：公司严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律
法规的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露
工作，不存在违规使用募集资金的情形。公司已披露的相关信息及时、真实、准
确、完整地反映了公司 2025 年度募集资金的存放与实际使用情况。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经第三届董事会审计委员会 2026 年第二次会议审议通过。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 23 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）披露的《2025 年度募集资金存放、管理与实际使用情
况的专项报告》（公告编号：2026-005）。
公司董事会认为：公司内部控制评价全面、真实、准确反映了公司内部控制
的实际情况。公司不存在内部控制重大缺陷，亦未出现影响内部控制有效性评价
结论的因素。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经第三届董事会审计委员会 2026 年第二次会议审议通过。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 23 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）披露的《2025 年度内部控制评价报告》。
公司董事会认为：因公司尚存在未弥补亏损，且公司未来仍需维持必要的前
瞻性研发投入，为更好地维护全体股东的长远利益，保障公司的可持续发展，同
意公司 2025 年度不派发现金红利，不送红股，不进行资本公积转增股本。本次
利润分配及资本公积转增股本方案充分考虑了公司当前的实际经营状况，符合相
关法律、法规以及《公司章程》的相关规定，有利于维护公司全体股东的长期利
益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 23 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）披露的《关于 2025 年度利润分配预案的公告》
（公告编
号：2026-006）。
公司董事会认为：本次《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的修订，符合
《上市公司治理准则》等最新监管规定，有利于进一步完善公司治理，建立科学
长效的激励与约束机制，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 23 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）披露的《董事、高级管理人员薪酬管理制度（2026 年 4
月修订）》。
公司董事会认为：因该事项与公司全体董事存在利害关系，因此全体董事在
审议该事项时需回避表决，该议案将直接提交公司股东会审议。
表决结果：同意 0 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 9 票。
本议案已经第三届董事会薪酬与考核委员会 2026 年第一次会议审议，全体
委员回避表决。
公司董事会认为：该薪酬方案是结合公司目前的经营状况并参考同行业、同
地区上市公司平均水平制定的，有利于充分发挥高级管理人员的工作积极性，审
议程序符合《上市公司治理准则》等相关法律、法规、规章及其他规范性文件及
《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情
形。
关联董事周曦、杨桦、李继伟对本议案回避表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 3 票。
本议案已经第三届董事会薪酬与考核委员会 2026 年第一次会议审议通过，
关联委员已回避表决。
根据公司《2023 年限制性股票激励计划》《2023 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法》及《2025 年限制性股票激励计划》《2025 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法》的相关规定，本次作废限制性股票具体情况如下：
为 628,122,118.15 元、2024 年度营业收入为 397,684,607.77 元，2023-2024 年业
绩未达到本激励计划规定的公司层面业绩考核对应的触发值目标，故将因公司层
面业绩不达标而不能归属的首次授予部分第二个归属期 45 名激励对象获授的
对应限制性股票予以作废，作废数量共计 239.4359 万股。
职而不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的 23.952 万股限制性股票作废
失效；预留授予的激励对象中，1 名激励对象因离职而不具备激励对象资格，其
已获授但尚未归属的 0.7 万股限制性股票作废失效。
职及 1 名在职激励对象因主动放弃获授股份而不具备激励对象资格，该 17 名激
励对象已获授但尚未归属的 20.2007 万股限制性股票作废失效；此外，17 名激励
对象因个人层面绩效考核评价结果的考核得分为 B-、C+、C、C-、D，对应个人
层面的归属比例分别为 80%、70%、60%、50%、0%，其已获授但尚未归属的总
计 3.0192 万股限制性股票作废失效。
综上，本次作废失效的限制性股票数量合计为 287.3078 万股。
关联董事杨桦、李继伟、游宇、李夏风对本议案回避表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。
本议案已经第三届董事会薪酬与考核委员会 2026 年第一次会议审议通过。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 23 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）披露的《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的
公告》（公告编号：2026-007）。
合归属条件的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》《2025 年限制性股票激励计划》的相关
规定以及公司 2025 年第一次临时股东大会审议的授权，董事会认为 2025 年限制
性股票激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，确定本次
可归属数量合计为 142.6809 万股，并为符合归属条件的 62 名激励对象（第一类
激励对象 8 人、第二类激励对象 54 人，其中 6 人同时作为第一类激励对象和第
二类激励对象）办理首次授予部分限制性股票第一个归属期的归属登记相关事宜。
关联董事杨桦、李继伟、游宇、李夏风对本议案回避表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。
本议案已经第三届董事会薪酬与考核委员会 2026 年第一次会议审议通过。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 23 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）披露的《2025 年限制性股票激励计划首次授予部分第
一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2026-008）。
公司董事会认为：公司向金融机构申请综合授信是为了满足公司 2026 年度
生产经营活动和投资需要，不存在损害公司及股东利益的情形。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
公司董事会认为：2026 年度对外担保额度预计事项有助于公司相关业务板
块日常经营业务的开展，符合公司的整体发展需要，均为公司向合并报表范围内
的全资和控股子公司提供担保，被担保方经营情况稳定，均无逾期担保事项，担
保风险整体可控，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
关联董事周曦、李夏风、游宇对本议案回避表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 3 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 23 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）披露的《关于 2026 年度对外担保额度预计的公告》
（公
告编号：2026-009）。
公司董事会认为：2026 年度对外担保额度预计事项有助于公司相关业务板
块日常经营业务的开展，符合公司的整体发展需要，均为公司向合并报表范围内
的全资和控股子公司提供担保，被担保方经营情况稳定，均无逾期担保事项，担
保风险整体可控，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 23 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）披露的《关于 2026 年度对外担保额度预计的公告》
（公
告编号：2026-009）。
《关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关
事宜的议案》
公司董事会认为：此次公司董事会向股东会提请授权采用简易程序向特定对
象发行股票进行融资的事项符合相关法律法规以及《公司章程》的相关要求，有
利于公司可持续发展，不存在损害中小股东利益的情形。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 23 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）披露的《关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向
特定对象发行股票相关事宜的公告》（公告编号：2026-010）。
公司董事会认为：经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2025 年
人民共和国公司法》及《公司章程》的相关规定，公司未弥补的亏损达实收股本
总额三分之一时，应当在两个月内召开股东会。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
公司董事会认为：公司《2026 年第一季度报告》的编制和审议程序符合法
律、行政法规及中国证监会的相关规定；公司《2026 年第一季度报告》真实、准
确地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，所包含的信息全面反映出了公
司报告期内的经营管理和财务状况等事项，内容真实、准确、完整，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经第三届董事会审计委员会 2026 年第二次会议审议通过。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 23 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）披露的《2026 年第一季度报告》。
公司董事会同意于 2026 年 5 月 13 日下午 15:00 在上海市浦东新区张江人工
智能岛 11 号楼会议室召开 2025 年年度股东会，审议需提交股东会审议的相关议
案。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 23 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）披露的《关于召开 2025 年年度股东会的通知》（公告
编号：2026-011）。
特此公告。
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