厦门厦钨新能源材料股份有限公司
一、总则
为贯彻落实厦门厦钨新能源材料股份有限公司（“公司”）2026 年限制性股
票激励计划，明确 2026 年限制性股票激励计划的管理机构及其职责、实施流程、
授予及解除限售程序、特殊情况的处理、信息披露、财务会计与税收处理、监督
管理等各项内容，特制定本办法。
本办法根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司
股权激励管理办法》
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
（国资
发分配[2006]175 号）《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题
的通知》
（国资发分配[2008]171 号）等法律、法规及规范性文件的有关规定，结
合《公司章程》及《2026 年限制性股票激励计划（草案）》
（“激励计划”
“本激励
计划”
“本计划”）制定，经公司股东会审议通过后生效。除特别指明，本办法中
涉及用语的含义与激励计划中该等名词的含义相同。
二、管理机构及其职责
（一）股东会职责
（二）董事会职责
股东会表决。
励计划）。
实施方案。
（三）董事会提名与薪酬考核委员会（以下简称“薪酬委员会”）职责
股东利益的情形发表意见。
作。
三、激励计划的实施程序
（一）公司薪酬委员会负责拟定本激励计划草案及考核管理办法并提交董事
会审议。
（二）公司董事会应当依法对本计划作出决议。董事会审议本计划时，与激
励对象存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行
公示、公告程序后，将本计划提交股东会审议；同时提请股东会授权，负责实施
限制性股票的授予、解除限售和回购注销、本激励计划管理与调整，以及本激励
计划的变更与终止等相关事宜。
（三）薪酬委员会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明
显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司应当聘请律师事务所对本激励
计划出具法律意见书，根据法律、行政法规及《管理办法》的规定发表专业意见。
（四）公司聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的
持续发展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否存在明显损害公司及全体股
东利益的情形发表专业意见。
（五）本激励计划在通过董事会审议并履行公告程序后，上报福建省人民政
府国有资产监督管理委员会（以下简称“福建省国资委”）审核批准，获得福建
省国资委审批通过后提交公司股东会审议。
（六）本计划经福建省国资委审核无异议、公司股东会审议通过后方可实施。
公司应当在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对
象的名单（公示期不少于 10 天）。薪酬委员会应当对股权激励名单进行审核，充
分听取公示意见。公司在股东会审议本计划前 5 日披露薪酬委员会对激励名单审
核及公示情况的说明。
（七）股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，
并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、
高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票
情况。
公司股东会审议本计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关
系的股东，应当回避表决。
（八）本计划经公司股东会审议通过，且达到本计划规定的授予条件时，公
司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会负责实施
限制性股票的授予、解除限售和回购等事宜。
四、限制性股票的授予
（一）股东会审议通过本计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协
议书》，以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。薪酬委员会应当同时发表明确
意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（三）薪酬委员会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表
意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，薪酬委
员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）股权激励计划经股东会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对
象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成
后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，应
当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票
失效，且终止激励计划后的 3 个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办
法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日内）。
（六）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所
确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
五、限制性股票的解除限售
（一）公司董事会应当在限制性股票解除限售前，就本激励计划设定的激励
对象解除限售条件是否成就进行审议，薪酬委员会应当同时发表明确意见，律师
事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。
对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未
满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股
票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）公司办理限制性股票解除限售事宜前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份登记结算事宜。
（三）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级
管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
六、特殊情况的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一时，本激励计划不作变更：
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未授予的限制性股票不得授予，激
励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。激励
对象获授的限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。董事
会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。对上述事宜
不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，
向公司或负有责任的对象进行追偿。
（四）公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本激励计划
难以达到激励目的的，则经公司股东会批准，可提前终止本激励计划，激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司统一按照授予价格进行回购注销。
（五）激励对象个人情况发生变化
可以决定自情况发生之日，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司按授予价格回购注销，激励对象需按规定缴纳完毕已解除限售的限制性股
票相应个人所得税：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）被人民法院纳入失信被执行人名单的；
（6）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（7）中国证监会认定的其他情形。
按照职务变更前本激励计划规定的程序进行，其已解除限售的限制性股票不作处
理，已获授但尚未解除限售的限制性股票应按其变更后的职务所对应的个人绩效
考核执行；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、违
反竞业条款、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职
务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，激励对
象离职前需缴纳完毕已解除限售的限制性股票相应个人所得税。
日起，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授
予价格回购注销，离职前需缴纳完毕已解除限售的限制性股票相应个人所得税。
已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行
同期定期存款利息回购注销，调职/离职前需缴纳完毕已解除限售的限制性股票
相应个人所得税。
的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期定期存款利息回购
注销，离职前需缴纳完毕已解除限售的限制性股票相应个人所得税。
激励对象退休后返聘的，其已获授的限制性股票完全按照退休前本激励计划
规定的程序进行。
（1）激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，激励对象将完全按照丧
失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条
件不再纳入解除限售条件，但其他解除限售条件仍然有效。激励对象离职前需要
缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税，并应在后续每次解除限售后
及时将相应的个人所得税交于公司代扣代缴；
（2）激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期定期存
款利息回购注销，离职前需缴纳完毕已解除限售的限制性股票相应个人所得税。
（1）激励对象若因执行职务而身故，其获授的限制性股票将由其指定的财
产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本激励计划规定的程序进行，且
董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。若已解除限售的限
制性股票尚未缴纳完毕个人所得税，需由继承人代其缴纳完毕，并应在后续每次
解除限售后及时将相应的个人所得税交于公司代扣代缴。
（2）激励对象若因其他原因而身故，在情况发生之日，对激励对象根据本
激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司回购注销，
回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。已解除限售的限制性股票
由其财产继承人或指定继承人继承，并依法代为缴纳完毕已解除限售的限制性股
票相应个人所得税。
励计划的资格，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由
公司按授予价格与回购时市价的孰低值回购并注销。
（六）公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的
规定解决；规定不明的情况，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会提
名与薪酬考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通
过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公
司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
七、信息披露
公司将根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及相关法律、法规和
规范性文件的要求，严格履行信息披露义务，包括但不限于《公司 2026 年限制
性股票激励计划（草案）》、董事会决议、法律意见书、福建省国资委的审核情况、
股东会决议、具体授予情况、激励计划管理办法、激励计划实施考核管理办法等，
以及在每年度报告中披露具体实施情况。
八、财务会计与税收处理
（一）会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新
取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限
售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务
计入相关成本或费用和资本公积。
根据公司向激励对象授予股份的情况确认“银行存款”“库存股”和“资本
公积”；同时，就回购义务确认负债（作收购库存股处理）。
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服
务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股
票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
（二）税务处理
激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其它税
费。公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其
它税费。
九、附则
的法律、行政法规和部门规章存在冲突的，则以日后发布实施的法律、行政法规
和部门规章规定为准。
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