天风证券股份有限公司关于
苏州众捷汽车零部件股份有限公司
部分首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售
股份上市流通之核查意见
天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“保荐机构”）作为苏
州众捷汽车零部件股份有限公司（以下简称“众捷汽车”或“公司”）首次公
开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对公司部分首次公开发行前已
发行股份及首次公开发行战略配售股份上市流通事项进行了核查，核查情况及
核查意见如下：
一、首次公开发行股份概况和上市后股本变化情况
（一）首次公开发行股份概况
经中国证券监督管理委员会《关于同意苏州众捷汽车零部件股份有限公司
首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕309 号）同意，公司首次
公开发行人民币普通股（A 股）30,400,000 股，于 2025 年 4 月 25 日在深圳证券
交易所上市交易。公司首次公开发行股票完成后，公司总股本为 121,600,000 股，
其中无流通限制及限售安排的股票数量为 23,099,600 股，占发行后总股本的
的比例为 81.00%。
（二）上市后股本变动情况
股份数量为 1,220,400 股，占公司总股本的比例为 1.0036%，具体内容详见公司
于 2025 年 10 月 22 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《众捷
汽车关于首次公开发行网下配售限售股上市流通的提示性公告》（公告编号：
截至本核查意见出具日，公司总股本为 121,600,000 股，其中无流通限制及
限售安排的股票数量为 24,320,000 股，占发行后总股本的 20.00%；有流通限制
或限售安排的股票数量为 97,280,000 股，占发行后总股本的比例为 80.00%。
自公司首次公开发行至本核查意见出具日，公司未发生因股份增发、回购
注销及派发过股票股利或用资本公积金转增股本等导致公司股本变动的情形。
本次上市流通的限售股为部分首次公开发行前已发行股份及首次公开发行
战略配售股份，股份数量为 36,740,000 股，占公司总股本的比例为 30.2138%。
上述股份锁定期为自公司首次公开发行股票并上市之日起 12 个月，现该部分限
售股锁定期即将届满，将于 2026 年 4 月 27 日上市流通。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票并在创业
板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中
关于限售的相关承诺如下：
（1）自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人直
接或间接持有的公司首次公开发行股票前已持有的股份，也不由公司回购本人
直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已持有的股份。因公司进行权益分
派等导致本人直接或间接持有公司股份发生变化的，亦遵守上述规定。
（2）上述限售期满后，在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，
每年转让的股份不得超过本人直接或间接所持有公司股份总数的 25%，在本人
离职后半年内不转让本人直接或间接所持有的公司股份；如果本人在任期届满
前离职的，本人在就任董事、监事或高级管理人员时确定的任期内和任期届满
后 6 个月内，应遵守以上限制性规定。因公司进行权益分派等导致本人直接或
间接持有公司股份发生变化的，亦遵守上述规定。
（3）公司上市后 6 个月内如其股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行
价（如因派发现金红利、送红股、公积金转增股本、配股等原因进行除权、除
息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定进行相应
调整，下同），或者上市后 6 个月期末（2025 年 10 月 25 日，非交易日顺延至
下一交易日）收盘价低于发行价，本人所持公司股份的锁定期限自动延长 6 个
月。
（4）本人将按照公司首次公开发行股票招股说明书以及本人出具的各项承
诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律、法规的相关规定，在限售期限内不
减持公司股份。在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文
件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则愿意自动适用变更后的法律、法
规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
上述承诺内容系本人真实意思表示，且本人不因职务变更、离职等原因而
放弃履行上述承诺，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若
违反上述承诺，本人将依法承担相应责任。
（1）如本人在承诺锁定期届满之日起 2 年内减持公司的股份，则本人减持
股份的条件、方式、价格及期限如下：
①减持股份的条件
将按照公司首次公开发行股票招股说明书以及本人出具的各项承诺载明的
限售期限要求，并严格遵守法律、法规的相关规定，在限售期限内不减持公司
的股份。
在上述限售条件解除后，本人可作出减持股份的决定。
②减持股份的数量及方式
本人减持所持有的公司股份的数量将按照《公司法》《证券法》《上市公
司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本
公司股份及其变动管理规则》等相关法律、法规以及深圳证券交易所的相关规
定执行。本人减持所持有的公司股份应符合相关法律、法规规定的方式，包括
但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
③减持股份的价格
本人减持所持有的公司的股份的价格根据当时二级市场的价格确定，并应
符合相关法律、法规的规定。
本人在公司首次公开发行前所持有的公司的股份在锁定期满后 2 年内通过
证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式减持的，减持价格（如果因派发现
金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证
券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）不低于公司首次
公开发行股票的发行价。
④减持股份的期限
本人在减持所持有的公司的股份前，应提前 3 个交易日予以公告，通过证
券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式首次减持的在减持前 15 个交易日予以
公告，自公告之日起 6 个月内完成，并按照深圳证券交易所的规则及时、准确
地履行信息披露义务。
（2）本人将严格履行上述承诺事项，同时明确未履行上述承诺时的约束措
施如下：
①如果未履行上述承诺事项，本人将在公司的股东大会和中国证券监督管
理委员会指定的报刊上公开说明未履行承诺的具体原因，并向公司的股东和社
会公众投资者道歉；
②如果未履行上述承诺事项，本人持有的公司的股份在违反上述承诺之日
起 6 个月内不得减持；
③因本人未履行上述承诺事项而获得的收益，本人同意将该等收益归公司
所有；
④如果因未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人
将依法赔偿该等损失。
上述承诺内容系本人真实意思表示，且本人不因职务变更、离职等原因而
放弃履行上述承诺，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若
违反上述承诺，本人将依法承担相应责任。
资产管理计划、深圳安鹏创投基金企业（有限合伙）、上海汽车集团金控管理
有限公司承诺：
本次获配股票限售期为 12 个月，限售期自本次公开发行的股票在深圳证
券交易所上市之日起开始计算。限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配
股份的减持适用中国证监会和深圳证券交易所关于股份减持的有关规定。
（二）本次申请解除股份限售股东的其他承诺
捷汽车零部件股份有限公司首次公开发行股票前所持有股份的自愿锁定承诺函》
中承诺：
（1）自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人直
接或间接持有的公司首次公开发行股票前已持有的股份，也不由公司回购本人
直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已持有的股份。因公司进行权益分
派等导致本人持有公司股份发生变化的，亦遵守上述规定。
（2）公司上市后 6 个月内如其股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行
价（如因派发现金红利、送红股、公积金转增股本、配股等原因进行除权、除
息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定进行相应
调整，下同），或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人所持公司股份
的锁定期限自动延长 6 个月。
（3）本人将按照公司首次公开发行股票招股说明书以及本人出具的各项承
诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律、法规的相关规定，在限售期限内不
减持公司股份。在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文
件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则愿意自动适用变更后的法律、法
规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
上述承诺内容系本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及
社会公众的监督，若违反上述承诺，本人将依法承担相应责任。
开君、黄琴、陈晨在《关于在苏州众捷汽车零部件股份有限公司首次公开发行
股票前所持有股份的自愿锁定承诺函》中承诺：
（1）自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人直
接或间接持有的公司首次公开发行股票前已持有的股份，也不由公司回购本人
直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已持有的股份。因公司进行权益分
派等导致本人持有公司股份发生变化的，亦遵守上述规定。
（2）本人将按照公司首次公开发行股票招股说明书以及本人出具的各项
承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律、法规的相关规定，在限售期限内
不减持公司股份。在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性
文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则愿意自动适用变更后的法律、
法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
上述承诺内容系本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及
社会公众的监督，若违反上述承诺，本人将依法承担相应责任。
截至本核查意见出具日，本次申请解除限售的股东在限售期内严格遵守了
上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
本次申请解除限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司
对上述股东不存在违规担保。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
限售股数量 本次解除限售
序号 限售股类型 股东名称 备注
（股） 数量（股）
首次公开发行
前已发行股份
华泰证券资管－中信银
行－华泰众捷汽车家园
首次公开发行 1 号创业板员工持股集
战略配售股份 合资产管理计划
深圳安鹏创投基金企业
（有限合伙）
上海汽车集团金控管理
有限公司
合计 36,740,000 36,740,000
注 1：股东刘朝晖所持股份中存在质押股份 2,350,000 股，该部分股份解除质押后即可
上市流通，其余本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形；
注 2：公司本次解除限售股份的股东中，李春霞为公司前任监事且离任已满半年（于
任期届满后 6 个月内，每年转让的股份不得超过本人直接或间接所持有公司股份总数的
四、本次解除限售股份前后股本结构变动情况
本次部分首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售股份解除限
售后，公司股本结构变动情况如下：
本次变动前 本次变动后
本次变动增减
股份性质 占总股本的 占总股本的
数量（股） （股）（+/-） 数量（股）
比例（%） 比例（%）
一、有限售条件股份 97,280,000 80.00 -36,740,000 60,540,000 49.79
首发前限售股 91,200,000 75.00 -30,660,000 60,540,000 49.79
首发后可出借限售股 6,080,000 5.00 -6,080,000 - -
二、无限售条件股份 24,320,000 20.00 +36,740,000 61,060,000 50.21
三、总股本 121,600,000 100.00 - 121,600,000 100.00
注：上表系参考中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司以 2026 年 4 月 9 日作为股
权登记日下发的股本结构表填写；本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司最终办理结果为准。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
截至本核查意见出具日，公司本次申请上市流通的限售股股东均已严格履
行了其在公司首次公开发行股票中做出的相关承诺；公司本次限售股上市流通
数量及上市流通时间符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规
定；公司关于本次部分首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售股
份上市流通的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对公司本次部分首次公开发行前已发行股份及首次公开发
行战略配售股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《天风证券股份有限公司关于苏州众捷汽车零部件股份
有限公司部分首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售股份上市流
通之核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：______________ ______________
张 韩 周健雯
天风证券股份有限公司
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