国金证券股份有限公司
关于祥鑫科技股份有限公司部分募集资金投资项目
重新论证并延期的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为祥鑫科技股份有限公
司（以下简称“祥鑫科技”或“公司”）的持续督导保荐机构，根据《证券发行
上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关规定，对祥鑫科技部分募集
资金投资项目重新论证并延期事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意祥鑫科技股份有限公司向特定对象发
行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1591 号）注册，并经深圳证券交易所
同意，公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）2,600 万股，发行价格为每股
人民币 33.69 元，募集资金总额为人民币 875,940,000.00 元，扣除相关发行费用
（不含增值税）12,852,796.20 元后，实际募集资金净额为人民币 863,087,203.80
元。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对该募集资金到位情况进行了审验，并
出具了“天衡验字(2024)00024 号”《验资报告》，对以上募集资金到账情况进
行了审验确认。公司已经对上述向特定对象发行股票募集资金进行专户存储，保
证专款专用，并与保荐机构、募集资金存储银行签订了募集资金三方和四方监管
协议，严格按照规定使用募集资金。
经公司第四届董事会第四十次会议、第四届监事会第四十次会议、2025 年
第三次临时股东会和第五届董事会第二次会议审议通过，同意公司终止 2020 年
公开发行可转换公司债券之募集资金投资项目“祥鑫科技大型高品质精密汽车模
具及零部件技改项目”，并将剩余募集资金连同募集资金专户累计产生的理财收
益、利息收入等（最终金额以资金转出当日银行结息余额为准）向全资子公司祥
鑫（东莞）新能源科技有限公司增资，用于建设 2022 年向特定对象发行 A 股普
通股股票之募集资金投资项目“东莞储能、光伏逆变器及动力电池箱体生产基地
建设项目”。
为落实上述决议，公司已于 2026 年 04 月 08 日将开立于兴业银行东莞长安
支行的募集资金专项账户总账户（祥鑫科技大型高品质精密汽车模具及零部件技
改项目）进行销户，将前述募集资金专户剩余募集资金连同募集资金专户累计产
生的理财收益、利息收入等共计人民币 13,201.31 万元全部转入 2022 年向特定对
象发行 A 股普通股股票之募集资金投资项目“东莞储能、光伏逆变器及动力电
池箱体生产基地建设项目”的募集资金专户，即“东莞储能、光伏逆变器及动力
电池箱体生产基地建设项目”调整后投入募集资金为人民币 51,510.03 万元。
二、募集资金投资项目基本情况和资金使用情况
截至 2026 年 04 月 11 日，公司 2022 年向特定对象发行 A 股普通股股票募
集资金的使用情况如下：
单位：万元
调整后投
序 项目投资 实际投入金 募集资金投资 项目状
项目名称 入募集资
号 总额 额 进度 态
金
东莞储能、光伏逆变器及动
正常开
展
项目
广州新能源车身结构件及
正常开
展
目
常熟动力电池箱体生产基 正常开
地建设项目 展
宜宾动力电池箱体生产基 正常开
地扩建项目 展
合计： 183,814.75 99,510.03 61,047.61 61.35% /
注：以上为四舍五入取小数点后两位的数据，未经审计。
三、本次募集资金投资项目延期的原因和具体情况
公司 2022 年向特定对象发行 A 股普通股股票的募集资金投资项目在前期虽
经过充分的可行性论证，但在实际执行过程中，因受国际贸易争端、宏观经济波
动、行业内整体市场需求变化、上下游行业周期性变化及原材料价格波动等影响，
该项目所涉及的生产厂房装修和新生产线产能扩建实施进度有所放缓，预计无法
在计划时间达到预计可使用状态。
结合目前募集资金投资项目的实际进展情况和市场发展前景，在不改变募集
资金投资项目的用途、实施主体及实施方式的情况下，为更好地维护全体股东和
企业利益，经过谨慎研究论证后，公司决定对上述募集资金投资项目进行延期，
具体如下：
序 调整前 调整后
项目名称
号 达到预定可使用状态日期 达到预定可使用状态日期
东莞储能、光伏逆变器及动力电池箱体
生产基地建设项目
广州新能源车身结构件及动力电池箱
体产线建设项目
四、对募集资金投资项目的重新论证
因“常熟动力电池箱体生产基地建设项目”超过募集资金投资计划的完成期
限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%，根据《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定，公司对该项目
的必要性和可行性进行了重新论证，具体如下：
（一）项目建设的必要性
“常熟动力电池箱体生产基地建设项目”为生产性项目，主要产品包括动力
电池箱体、电池箱体结构件和配件等，面向长三角等产业和客户集中区域，可以
有效地降低产品运输费用、缩短供货时间、及时了解客户需求并迅速调整相应的
生产工艺、提前获取新款产品的开发情况和快速调整研发生产方向，为客户提供
更精细、更专业、更快捷的产品和服务，以提升公司产品竞争力，进一步突破产
能瓶颈和抓住市场机遇，提高公司的营业收入和扩大市场占有率，符合公司既定
的发展战略。
（二）项目建设的可行性
用车产销稳步增长，分别完成 3,027 万辆和 3,010.3 万辆，同比分别增长 10.2%
和 9.2%，成为支撑汽车消费基本盘的中坚力量；新能源汽车产销分别完成 1,662.6
万辆和 1,649 万辆，同比分别增长 29%和 28.2%，标志着产业进入规模化发展新
阶段；汽车出口量达到 709.8 万辆，同比增长 21.1%,为全球消费者提供了更加丰
富的产品选择。2025 年我国汽车行业产销持续稳步增长，主要经济指标持续向
好，展现出较强发展韧性，为稳定工业经济增长起到重要作用。伴随着国家与地
方政策的大力扶持、行业本身的巨大潜力、中国汽车消费市场的强劲动力，特别
是在《新能源汽车产业发展规划（2021-2035）》等政策的大力推动下，我国汽
车行业有望继续实现稳健发展。
奖二等奖，是国家高新技术企业、国家知识产权示范企业、模具出口重点单位、
中国重点骨干模具企业、广东制造业企业 500 强和 2024 年广东省省级制造业单
项冠军企业（申报产品：新能源汽车冲压件），并建立了广东省汽车大型零部件
模具工程技术研究中心和广东省企业技术中心、与华南理工大学共建了“新能源
汽车动力电池系统联合研究中心”、与广东省科学院智能制造研究所共建了“人
形机器人关键零部件联合技术创新中心”，能够为汽车、光伏储能、通信设备等
行业的国内外客户提供一体化解决方案和服务，赢得了国内外客户的广泛赞誉，
具有较高的市场知名度。
的技术研发实力、丰富的生产经验和优秀的质量控制体系，公司生产的产品得到
了客户的高度认可并建立了长期稳定的合作关系，主要客户涵盖汽车、储能光伏、
通信设备等行业的头部企业。
综上所述，公司认为继续实施该项目与公司主营业务密切相关，符合公司现
阶段的发展需要和国家相关产业政策，具备投资的必要性与可行性，不会对公司
目前的生产经营造成重大影响，从长远来看，有利于公司整体规划及健康稳定发
展，符合公司和全体股东的利益。因此，公司将继续实施上述项目，同时也将密
切关注相关经济、政策环境变化，并结合公司实际情况对募集资金投资项目进行
合理安排。
五、本次募集资金投资项目延期对公司的影响
公司本次对部分募集资金投资项目进行重新论证并延期，系根据公司发展战
略规划、募集资金投资项目建设情况等做出的审慎决定，符合公司的实际情况和
项目运作需要，不涉及取消原募集资金投资项目，未改变募集资金投资项目实施
主体、实施地点和募集资金用途，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损
害股东利益的情形，不会对公司的正常经营发展产生不利影响，有利于公司的长
远发展。
六、履行的审议程序和相关意见
（一）独立董事专门会议审查意见
经审查，独立董事认为：公司本次对部分募集资金投资项目重新论证并延期，
符合公司募集资金投资项目建设的实际情况，不会对公司的正常经营产生重大影
响，也不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。公司本
次对部分募集资金投资项目重新论证并延期，履行了必要的决策程序，符合《深
圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—主板上市公司规范运作》以及《公司章程》等有关规定。因此，独立董事一致
同意该事项并同意提交公司董事会审议。
（二）董事会审议情况
公司于 2026 年 04 月 21 日召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关
于部分募集资金投资项目重新论证并延期的议案》。董事会认为：公司本次对部
分募集资金投资项目进行重新论证并延期，系根据公司发展战略规划、募集资金
投资项目建设情况等做出的审慎决定，不会对公司的正常经营发展产生不利影响，
有利于公司的长远发展。因此，董事会同意该议案。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次对部分募集资金投资项目重新论证并延期
事项已经公司第五届董事会第三次会议审议通过，独立董事已就该议案在独立董
事专门会议上发表了明确同意的独立意见，符合《证券发行上市保荐业务管理办
法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定。
综上，保荐机构对公司本次对部分募集资金投资项目重新论证并延期事项无
异议。
（此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于祥鑫科技股份有限公司部分募集
资金投资项目重新论证并延期的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
赵简明 戴光辉
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