国金证券股份有限公司
关于祥鑫科技股份有限公司
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）作为祥鑫科技股份有限公
司（以下简称“祥鑫科技”或“发行人”或“公司”）持续督导的保荐机构，根
据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关规定，对公司 2025
年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可［2020］2620 号《关于核准祥鑫科技
股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，公司本次发行面值总额为
人民币 647,005,400.00 元的可转换公司债券，债券期限为 6 年。本次公开发行可
转换公司债券每张面值为人民币 100 元，发行数量为 6,470,054 张，面值总额为
人民币 647,005,400.00 元。经审验，截至 2020 年 12 月 7 日止，公司本次发行可
转换公司债券募集资金总额为人民币 647,005,400.00 元，扣除发行费用不含税金
额人民币 10,689,532.57 元，实际募集资金净额为人民币 636,315,867.43 元。天衡
会计师事务所（特殊普通合伙）对该募集资金到位情况进行了审验，并于 2020
年 12 月 7 日出具了天衡验字【2020】00145 号《验资报告》，对以上募集资金
到账情况进行了审验确认。
经中国证券监督管理委员会《关于同意祥鑫科技股份有限公司向特定对象发
行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1591 号）文件同意注册，公司本
次向特定对象发行 A 股股票 26,000,000 股，每股面值 1.00 元，每股配售价格 33.69
元/股，募集资金总额为 875,940,000.00 元。经审验，截至 2024 年 4 月 9 日止，
公 司 已 向 特 定 对 象 发 行 A 股 股 票 26,000,000 股 ， 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币
募集资金净额为人民币 863,087,203.80 元。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
对该募集资金到位情况进行了审验，并于 2024 年 4 月 10 日出具了天衡验字
(2024)00024 号《验资报告》，对以上募集资金到账情况进行了审验确认。
（二）募集资金使用和结余情况
单位：人民币元
项目 金额
募集资金净额 636,315,867.43
加：募集资金累计利息收入（扣除手续费） 5,686,138.80
加：理财产品收益 29,884,652.47
加：赎回理财产品 5,701,000,000.00
减：购买理财产品 5,796,000,000.00
减：累计使用募集资金 431,521,849.74
其中：以前年度募投项目累计使用募集资金 243,299,842.59
以前年度永久补充流动资金 108,000,000.00
本年度募投项目使用募集资金 80,222,007.15
本年度永久补充流动资金
加：尚未置换的本年度预先投入募投项目自筹资金
减：本年度暂时补充流动资金 118,036,796.64
单位：人民币元
项目 金额
募集资金净额 863,087,203.80
加：募集资金累计利息收入（扣除手续费） 6,038,311.74
项目 金额
加：理财产品收益 4,529,649.52
加：赎回理财产品 2,114,884,855.53
减：购买理财产品 2,286,884,855.53
减：累计使用募集资金 556,002,267.21
其中：以前年度募投项目累计使用募集资金 402,655,908.89
以前年度永久补充流动资金
本年度募投项目使用募集资金 153,346,358.32
本年度永久补充流动资金
加：尚未置换的本年度预先投入募投项目自筹资金
减：本年度暂时补充流动资金 103,001,467.73
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
报告期内，公司严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—主板上市公司规范运作》、公司《募集资金管理制度》等规定和要求，对募集
资金的存放和使用进行有效地监督和管理，对募集资金实行专户存储，募集资金
的使用严格履行相应的审批程序，保证募集资金专款专用。
金专项账户开户银行、保荐机构国金证券股份有限公司签署了《募集资金三方监
管协议》，公司严格按照《募集资金三方监管协议》的规定使用募集资金。
议和 2025 年第三次临时股东会，审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目
并将募集资金调整至其他募集资金投资项目的议案》，同意公司终止 2020 年公
开发行可转换公司债券之募集资金投资项目“祥鑫科技大型高品质精密汽车模具
及零部件技改项目”（实施主体为：祥鑫科技股份有限公司），并将剩余募集资
金用于建设 2022 年向特定对象发行 A 股普通股股票之募集资金投资项目“东莞
储能、光伏逆变器及动力电池箱体生产基地建设项目”（实施主体为：祥鑫（东
莞）新能源科技有限公司）。2026 年 4 月 8 日，“祥鑫科技大型高品质精密汽
车模具及零部件技改项目”的剩余募集资金 132,013,115.75 元已转入公司全资子
公司祥鑫（东莞）新能源科技有限公司在兴业银行有限公司东莞长安支行开设的
专门用于“东莞储能、光伏逆变器及动力电池箱体生产基地建设项目”的募集资
金专项账户 395020100100280038），此次变更募集资金金额共计 132,013,115.75
元（含募集资金专户累计产生的理财收益、利息收入等），占募集资金净额的
能源技术开发有限公司、常熟祥鑫汽配有限公司、祥鑫（东莞）新能源科技有限
公司与募集资金专项账户开户银行、保荐机构国金证券股份有限公司签署了《募
集资金三方监管协议》，公司严格按照《募集资金三方监管协议》的规定使用募
集资金，募集资金存放账户及用途未发生变化。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2025 年 12 月 31 日止，公司募集资金具体存放情况如下：
金额单位：人民币元
账户名称 银行名称 银行账号 专户用途 存储金额
祥鑫 科技 股份 有 兴业银行东莞 可转债募集
限公司 长安支行 资金总账户
祥鑫（宁波）汽车 招商银行东莞 宁波项目专
部件有限公司 分行长安支行 用账户
合计 27,328,012.32
截至 2025 年 12 月 31 日止，公司募集资金具体存放情况如下：
金额单位：人民币元
账户名称 银行名称 银行账号 专户用途 存储金额
祥 鑫 科 技 股 份 有 限招 商 银 行 东 莞 定增募集资金
公司 分行长安支行 总账户
祥鑫（东莞）新能源 兴 业 银 行 股 份 东莞储能、光伏
科技有限公司 有限公司东莞 逆变器及动力
账户名称 银行名称 银行账号 专户用途 存储金额
分行 电池箱体生产
基地建设项目
广州新能源车
中国工商银行
祥鑫科技(广州)有限 身结构件及动
股 份 有 限 公 司 2010027129200547053 11,929,659.04
公司 力电池箱体产
东莞长安支行
线建设项目
招商银行股份 常熟动力电池
常熟祥鑫汽配有限
有限公司广州 769905225510028 箱体生产基地 17,105,627.53
公司
分行 建设项目
中国民生银行 宜宾动力电池
宜宾祥鑫新能源技
股份有限公司 606023899 箱体生产基地 5,370,376.30
术开发有限公司
广州分行 扩建项目
合计 42,651,430.12
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）2020 年公开发行可转换公司债券
本年度募集资金使用情况见附件 1“2020 年公开发行可转换公司债券募集资
金使用情况对照表”。
（二）2022 年向特定对象发行 A 股普通股股票
本年度募集资金使用情况见附件 2“2022 年向特定对象发行 A 股普通股股
票募集资金使用情况对照表”。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）2020 年公开发行可转换公司债券
公司第四届董事会第三十二次会议、第四届监事会第三十二次会议和 2024
年第四次临时股东大会审议通过了《关于部分募集资金投资项目重新论证并延期
的议案》，同意公司将 2020 年公开发行可转换公司债券投资项目“宁波祥鑫精
密金属结构件生产基地建设项目”和“祥鑫科技大型高品质精密汽车模具及零部
件技改项目”达到预定可使用状态实施期限自 2024 年 12 月 31 日延期至 2025 年
变更原因：因受国际贸易争端、宏观经济波动、行业内整体市场需求变化、
上下游行业周期性变化及原材料价格波动等影响，上述项目所涉及的生产厂房装
修和新生产线产能扩建实施进度有所放缓，结合目前募集资金投资项目的实际进
展情况和市场发展前景，在不改变募集资金投资项目的用途、实施主体及实施方
式的情况下，为更好地维护全体股东和企业利益，经过谨慎研究论证后，公司决
定对 2020 年公开发行可转换公司债券投资项目“宁波祥鑫精密金属结构件生产
基地建设项目”和“祥鑫科技大型高品质精密汽车模具及零部件技改项目”达到
预定可使用状态实施期限自 2024 年 12 月 31 日延期至 2025 年 12 月 31 日。
公司第四届董事会第四十次会议、第四届监事会第四十次会议和 2025 年第
三次临时股东会审议通过了《关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的议
案》，同意公司将 2020 年公开发行可转换公司债券投资项目“宁波祥鑫精密金
属结构件生产基地建设项目”达到预定可使用状态实施期限自 2025 年 12 月 31
日延期至 2026 年 12 月 31 日。
变更原因：公司募集资金投资的“宁波祥鑫精密金属结构件生产基地建设项
目”在前期虽经过充分的可行性论证，但在实际执行过程中，因受国际贸易争端、
宏观经济波动、行业内整体市场需求变化、上下游行业周期性变化及原材料价格
波动等影响，该项目所涉及的生产厂房装修和新生产线产能扩建实施进度有所放
缓，预计无法在计划时间达到预计可使用状态。结合目前募集资金投资项目的实
际进展情况和市场发展前景，在不改变募集资金投资项目的用途、实施主体及实
施方式的情况下，为更好地维护全体股东和企业利益，经过谨慎研究论证后，公
司决定对该募集资金投资项目进行延期。
公司第四届董事会第四十次会议、第四届监事会第四十次会议和 2025 年第
三次临时股东会审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将募集资金调整
至其他募集资金投资项目的议案》，同意公司终止 2020 年公开发行可转换公司
债券之募集资金投资项目“祥鑫科技大型高品质精密汽车模具及零部件技改项
目”，并将剩余募集资金用于建设 2022 年向特定对象发行 A 股普通股股票之募
集资金投资项目“东莞储能、光伏逆变器及动力电池箱体生产基地建设项目”。
变更原因：根据国内外宏观经济形势与行业发展趋势，并结合企业实际经营
情况和未来发展计划，公司对“祥鑫科技大型高品质精密汽车模具及零部件技改
项目”进行了重新评估，认为：如果继续按原计划实施“祥鑫科技大型高品质精
密汽车模具及零部件技改项目”，短期内难以对公司现有业务产生直接经济贡献，
长期来看对公司业务规模、经营效益的提升作用也有限，不符合公司长远规划及
全体投资者的利益。因此，为提高公司资金使用效率，进一步优化资源配置，经
审慎考虑，公司拟终止 2020 年公开发行可转换公司债券之募集资金投资项目“祥
鑫科技大型高品质精密汽车模具及零部件技改项目”，并将剩余募集资金用于建
设 2022 年向特定对象发行 A 股普通股股票之募集资金投资项目“东莞储能、光
伏逆变器及动力电池箱体生产基地建设项目”。
（二）2022 年向特定对象发行 A 股普通股股票
截至 2025 年 12 月 31 日止，公司不存在变更向特定对象发行股票募集资金
投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司已披露的募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整，
不存在募集资金管理违规情形。
附表 1：2020 年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
附表 2：2022 年向特定对象发行 A 股普通股股票募集资金使用情况对照表
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审核了《祥鑫科技股份有限公司关于
(2026)00549 号”《祥鑫科技股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报
告》，鉴证意见：“我们认为，祥鑫科技管理层编制的募集资金专项报告符合《上
市公司募集资金监管规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—主板上市公司规范运作》及相关格式指引的规定，如实反映了祥鑫科技 2025
年度募集资金实际存放与使用情况。”
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：祥鑫科技 2025 年度募集资金存放与使用符合《上
市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
主板上市公司规范运作》等法规和文件的规定，不存在违规使用募集资金的情形。
保荐机构对祥鑫科技 2025 年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
附表 1：
编制单位：祥鑫科技股份有限公司 单位：人民币万元
募集资金净额 63,631.59
本年度投入募集资金总额 8,022.20
报告期内变更用途的募集资金净额 13,201.31
累计变更用途的募集资金净额 13,201.31
已累计投入募集资金总额 43,152.19
累计变更用途的募集资金净额比例 20.75%
是否已 截止报告
截至期末投资 本年度 是否达 项目可行性
变更项 募集资金承诺 调整后投资总 截至期末累计 项目达到预定可 期末累计
承诺投资项目和超募资金投向 本年度投入金额 进度(%)(3)＝ 实现的 到预计 是否发生重
目(含部 投资总额 额(1) 投入金额(2) 使用状态日期 实现的效
(2)/(1) 效益 效益 大变化
分变更) 益
承诺投资项目
否 31,717.96 30,649.01 4,925.29 21,543.42 70.29% 2026-12-31 不适用 不适用 不适用 否
产基地建设项目
否 22,182.58 10,416.95 3,096.91 10,808.77 103.76% 已终止 不适用 不适用 不适用 是
车模具及零部件技改项目
承诺投资项目小计 - 64,700.54 51,865.96
注①
合计 - 64,700.54 51,865.96
注①
未达到计划进度或预计收益的 1、2023年11月28日，公司第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第二十一次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目重新论证并延期
情况和原因（分具体项目） 的议案》，因受市场需求变化、原材料价格波动等影响，上述项目所涉及的生产厂房装修和新生产线产能扩建实施进度有所放缓，预计无法在计划
时间达到可使用状态。结合目前募集资金投资项目的实际进展情况和市场发展前景，在不改变募集资金投资项目的用途、实施主体及实施方式的情
况下，为更好地维护全体股东和企业利益，经过谨慎研究论证后，公司决定对部分募集资金投资项目进行延期，决定将2020年公开发行可转换公司
债券募投项目之“宁波祥鑫精密金属结构件生产基地建设项目”和“祥鑫科技大型高品质精密汽车模具及零部件技改项目”的建设期限延长至2024
年12月31日。前述事项已经公司2023年12月15日召开的2023年第五次临时股东大会审议通过。
的议案》，因受国际贸易争端、宏观经济波动、行业内整体市场需求变化、上下游行业周期性变化及原材料价格波动等影响，上述项目所涉及的生
产厂房装修和新生产线产能扩建实施进度有所放缓，预计无法在计划时间达到预计可使用状态。在不改变募集资金投资项目的用途、实施主体及实
施方式的情况下，为更好地维护全体股东和企业利益，经过谨慎研究论证后，公司决定对部分募集资金投资项目进行延期，决定将2020年公开发行
可转换公司债券投资项目“宁波祥鑫精密金属结构件生产基地建设项目”和“祥鑫科技大型高品质精密汽车模具及零部件技改项目”达到预定可使
用状态实施期限自2024年12月31日延期至2025年12月31日。前述事项已经公司2024年12月13日召开的2024年第四次临时股东大会审议通过。
议案》，因受国际贸易争端、宏观经济波动、行业内整体市场需求变化、上下游行业周期性变化及原材料价格波动等影响，该项目所涉及的生产厂
房装修和新生产线产能扩建实施进度有所放缓，预计无法在计划时间达到预计可使用状态。结合目前募集资金投资项目的实际进展情况和市场发展
前景，在不改变募集资金投资项目的用途、实施主体及实施方式的情况下，为更好地维护全体股东和企业利益，经过谨慎研究论证后，决定将 2020
年公开发行可转换公司债券投资项目“宁波祥鑫精密金属结构件生产基地建设项目”达到预定可使用状态实施期限自 2025 年 12 月 31 日延期至 2026
年 12 月 31 日。前述事项已经公司 2025 年 12 月 22 日召开的 2025 年第三次临时股东会审议通过。
项目可行性发生重大变化的情 至其他募集资金投资项目的议案》，同意公司终止2020年公开发行可转换公司债券之募集资金投资项目“祥鑫科技大型高品质精密汽车模具及零部
况说明 件技改项目”
，并将剩余募集资金人民币13,201.31万元(含利息)用于建设2022年向特定对象发行A股普通股股票之募集资金投资项目“东莞储能、光
伏逆变器及动力电池箱体生产基地建设项目”
。前述事项已经公司2025年12月22日召开的2025年第三次临时股东会审议通过。
超募资金的金额、用途及使用
不适用
进展情况
募集资金投资项目实施地点变 不适用
更情况
募集资金投资项目实施方式调
不适用
整情况
募集资金投资项目先期投入及 2021年01月05日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和已支付发行费用的议案》，同
置换情况 意公司使用募集资金1,123.18万元置换预先投入的自筹资金及使用自筹资金支付的发行费用。
用闲置募集资金暂时补充流动 资金临时补充流动资金，总金额不超过人民币4亿元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
资金情况 2025年03月31日，公司第四届董事会第三十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》, 拟使用部分闲置募集资
金临时补充流动资金，总金额不超过人民币5亿元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
项目实施出现募集资金结余的
不适用
金额及原因
尚未使用的募集资金用途及去 币8.00亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，上述额度自2024年12月13日公司2024年第四次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效。
向 2025年12月03日，公司第四届董事会第四十次会议审议通过了《关于使用自有资金及闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过人民币
募集资金使用及披露中存在的
无
问题或其他情况
注①：已从募集资金中扣减本次募投变更金额。
附表 2：
编制单位：祥鑫科技股份有限公司 单位：人民币万元
募集资金净额 86,308.72
本年度投入募集资金总额 15,334.63
报告期内变更用途的募集资金净额 -
累计变更用途的募集资金净额 -
已累计投入募集资金总额 55,600.22
累计变更用途的募集资金净额比例 -
是否已
截至期末投资 项目达到预 截止报告期 是否达 项目可行性
变更项 募集资金承诺 调整后投资总 截至期末累计 本年度实
承诺投资项目和超募资金投向 本年度投入金额 进度(%)(3)＝ 定可使用状 末累计实现 到预计 是否发生重
目(含部 投资总额 额(1) 投入金额(2) 现的效益
(2)/(1) 态日期 的效益 效益 大变化
分变更)
承诺投资项目
注①
否 不适用 不适用 不适用 否
力电池箱体生产基地建设项目
否 15,000.00 15,000.00 3,096.57 9,868.84 65.79% 2026-4-30 不适用 不适用 不适用 否
力电池箱体产线建设项目
否 18,000.00 18,000.00 1,572.04 4,904.80 27.25% 2026-4-30 不适用 不适用 不适用 否
建设项目
否 15,000.00 15,000.00 3,648.36 11,518.81 76.79% 2026-4-30 不适用 不适用 不适用 否
扩建项目
承诺投资项目小计 - 87,594.00 99,510.03 15,334.63 55,600.22 55.87% - - - - -
合计 - 87,594.00 99,510.03 15,334.63 55,600.22 55.87% - - - - -
未达到计划进度或预计收益的
不适用
情况和原因（分具体项目）
项目可行性发生重大变化的情
不适用
况说明
超募资金的金额、用途及使用
不适用
进展情况
募集资金投资项目实施地点变
不适用
更情况
募集资金投资项目实施方式调 至其他募集资金投资项目的议案》，同意公司终止2020年公开发行可转换公司债券之募集资金投资项目“祥鑫科技大型高品质精密汽车模具及零部
整情况 件技改项目”，并将剩余募集资金人民币13,201.31万元（含利息)用于建设2022年向特定对象发行A股普通股股票之募集资金投资项目“东莞储能、
光伏逆变器及动力电池箱体生产基地建设项目”
。
募集资金投资项目先期投入及 2024年04月24日，公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和已支付发行费用的议案》，
置换情况 同意公司使用募集资金23,407.99万元置换预先投入的自筹资金及使用自筹资金支付的发行费用。
用闲置募集资金暂时补充流动 2025年03月31日，公司第四届董事会第三十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》, 拟使用部分闲置募集资
资金情况 金临时补充流动资金，总金额不超过人民币5亿元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
项目实施出现募集资金结余的
不适用
金额及原因
尚未使用的募集资金用途及去 币8.00亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，上述额度自2024年12月13日公司2024年第四次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效。
向 2025年12月03日，公司第四届董事会第四十次会议审议通过了《关于使用自有资金及闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过人民币
募集资金使用及披露中存在的 无
问题或其他情况
注①：已包含从 2020 年公开发行可转换公司债券之募投项目“祥鑫科技大型高品质精密汽车模具及零部件技改项目”终止，剩余募集资金人民币
（此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于祥鑫科技股份有限公司 2025 年
度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
赵简明 戴光辉
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