中德证券有限责任公司
关于山西省国新能源股份有限公司
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”）作为山西省国新能源股份
有限公司（以下简称“国新能源”、
“公司”或“发行人”）2020 年度非公开发行
A 股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集
资金监管规则》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规的规定，对国新能源部分募集资金
一、募集资金的基本情况
公司 2025 年度所涉及募集资金全部为 2013 年重大资产重组配套募集资金
的节余资金，具体情况如下：
经中国证券监督管理委员会证监许可字[2013]1545 号文《关于核准上海联华
合纤股份有限公司向山西省国新能源发展集团有限公司等发行股份购买资产并
募集配套资金的批复》批准，公司于 2014 年 1 月向特定对象非公开发行人民币
普通股(A 股)股票 3,000.00 万股，每股发行价格为人民币 16.00 元，募集资金总
额为人民币 480,000,000.00 元，扣除非公开发行费用 14,150,943.40 元后，剩余募
集资金净额 465,849,056.60 元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所
（特
殊普通合伙）验证，并出具了信会师报字（2014）第 110039 号《验资报告》。公
司之全资子公司山西天然气有限公司（以下简称“天然气公司”）系本次募集资
金投资项目实施主体，本次募集资金净额 465,849,056.60 元作为资本金，于 2014
年 1 月 22 日全部注入到天然气公司，该出资业经立信会计师事务所（特殊普通
合伙）山西分所验证，并出具了信会师晋报字(2014)第 10005 号《验资报告》。
集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先
已投入募集资金投资项目的自筹资金 87,361,962.62 元。
二、募集资金存放与管理
根据《募集资金管理制度》，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履
行使用审批手续，保证专款专用。公司在银行设立募集资金专户，情况如下：
户名 开户行 银行账号
交通银行股份有限公司山
山西天然气有限公司 141000601018170388603
西省分行
三、本年度募集资金实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
募集资金实际使用情况详见附表 1《重组配套募集资金使用情况对照表》。
（二）用募集资金置换已投入募投项目的自筹资金情况
本年度，公司不存在用募集资金置换已投入募投项目的自筹资金的情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本年度，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况。
（五）超募资金使用情况
公司不存在超募资金使用的情况。
（六）节余募集资金使用情况
公司于 2025 年 8 月 18 日以现场会议的方式召开第十一届董事会审计委员
会第一次会议，审议通过《关于将公司节余募集资金永久补充流动资金的议案》；
公司于 2025 年 8 月 28 日召开第十一届董事会第二次会议和第十届监事会第十
六次会议，审议通过《关于将公司节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同
意将节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常经营。
公司募集资金投资项目已建设完毕，已将节余募集资金永久补充流动资金，专项
账户不再继续使用，公司全资子公司山西天然气有限公司已注销了上述募集资金
专项账户。
（七）募集资金使用的其他情况
公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司不存在变更募集资金投资项目的情形。
五、募集资金使用及披露中存在的问题及整改措施
金，并及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的相关信息，不存在募集资金
管理违规情形。
六、核查意见
经核查，中德证券认为：
公司 2025 年度募集资金存放、管理与使用符合《上海证券交易所股票上市
规则》《上市公司募集资金监管规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》等法律法规的相关规定，对募集资金进行了专户存储和
专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金投向和损
害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于山西省国新能源股份有限公
司 2025 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
任 睿 祁宏伟
中德证券有限责任公司
附表 1：
重组配套募集资金使用情况对照表
单位：万元
募集资金净额 46,584.91 本年度投入募集资金总额 49.82
变更用途的募集资金总额 - 47,464.77
（含节余募集资金永
已累计投入募集资金总额
变更用途的募集资金总额比例 - 久补充流动资金
已变更项目， 截至期末累 截至期末累计投入金额 截至期末投入 项目达到预定 本年度 是否达 项目可行性
募集资金计划 调整后投 截至期末计划投入 本年度投
承诺投资项目 含部分变更 计投入金额 与承诺投入金额的差额 进度（%）(4) 可使用状态日 实现的 到预计 是否发生重
投资总额 资总额 金额(1) 入金额
（如有） (2) (3)＝(2)-(1) ＝(2)/(1) 期 效益 效益 大变化
怀仁-原平输气管
道工程
定襄-五台输气管
道工程
洪洞-安泽-长子
输气管道工程
原平-代县-繁峙
输气管道工程
节余募集资金补
充流动资金 17,552.29 4,258.97 21,811.26
合计 55,101.70 46,584.91 4,308.79 47,464.77
（含利息理财收益）
未达到计划进度原因（分具体募投项目） 不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
在募集资金到位前，公司已经以自筹资金预先投入募集资金投资项目，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的自 2013
年 7 月 13 日起至 2014 年 2 月 27 日止《以自筹资金预先投入募集资金投资项目专项说明的鉴证报告》（信会师报字[2014]第
募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司 2014 年 8 月 25 日召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关于部分募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，同
意公司将不超过 33,000.00 万元闲置资金暂时用于补充公司流动资金，使用期限为自董事会审议批准之日起 12 个月内。该计划
于 2014 年 9 月 12 日实施，截至 2015 年 8 月 13 日止，上述款项已经归还。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司 2015 年 8 月 18 日召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司继续借支 2014 年度募集资金的议案》，同
意公司使用募集资金 25,000.00 万元人民币闲置资金暂时用于补充公司流动资金，使用期限为自董事会审议批准之日起不超过
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 无
金的议案》，同意公司将重组配套募集资金的节余资金及利息 17,552.29 万元用于永久补充流动资金。
用节余募集资金永久补充流动资金情况
案》，同意公司将重组配套募集资金的节余资金及利息 4,258.97 万元用于永久补充流动资金。
募集资金结余的金额及形成原因 截至 2025 年 12 月 31 日，募集资金已全部使用，相关募集资金专户已进行注销。
募集资金其他使用情况 无
募集资金其他使用情况 无
注 1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注 2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注 3：根据山西省“十四五”规划明确提出推进燃气管网互联互通，形成“全省一张网”格局，募集资金承诺投资的项目互联互通，无法单独计算本年度实现的效益
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