国浩律师（南京）事务所
关 于
无锡力芯微电子股份有限公司
首次授予事项
之
法律意见书
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国浩律师（南京）事务所 法律意见书
目 录
国浩律师（南京）事务所 法律意见书
国浩律师（南京）事务所
关于无锡力芯微电子股份有限公司
首次授予事项之
法律意见书
致：无锡力芯微电子股份有限公司
国浩律师（南京）事务所接受无锡力芯微电子股份有限公司的委托，作为公
司 2026 年限制性股票激励计划的专项法律顾问，本所律师审阅了《无锡力芯微
电子股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）》以及本所律师认为需
要审查的其他文件，对相关的事实和资料进行了核查和验证。根据《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海
证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股
权激励信息披露》等相关法律、法规及规范性文件的规定，就公司 2026 年限制
性股票激励计划首次授予事项相关法律事宜出具本法律意见书。
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第一节 引 言
一、 律师声明事项
行的法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定发表法律意见。
或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行
了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。
行了尽职调查，并获得相关方如下声明和保证：相关方已向本所律师提供了出具
本法律意见书所必需且力所能及的全部有关事实材料，有关书面材料及书面证言
均真实有效，所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件
均与正本材料或原件一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗
漏。对上述声明、保证之充分信赖是本所律师出具本法律意见书的基础和前提。
断，并据此出具本法律意见书；对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、
会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构直接取得的文书，本所
律师已履行了一般注意义务，并作为出具法律意见的依据；对于非从公共机构直
接取得的文书，本所律师经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
估等非法律专业领域的有关事实、数据和结论，鉴于本所律师并不具有对上述事
实、数据和结论作出核查和评价的适当资格，本所律师对上述事实、数据和结论
的引用，不应在任何意义上理解为本所律师对上述事实、数据和结论之真实、准
确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。
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的相关文件中依照相关法律、法规和规范性文件的要求援引本法律意见书的全部
或任何部分内容，但在做上述引用时，不得因该等引用而导致法律上的歧义或曲
解。引用后，涉及的相关内容应经本所律师再次审阅和确认。
用，不得用作任何其他目的。
二、 释 义
在法律意见书中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称和术语具有以下
含义：
公司、力芯微 指 无锡力芯微电子股份有限公司
本次激励计划、本激励计
指 公司 2026 年限制性股票激励计划
划
《无锡力芯微电子股份有限公司 2026 年限制性股票激励计
《激励计划（草案）》 指
划（草案）》
符合本次激励计划授予条件的激励对象在满足相应获益条
限制性股票 指
件后分次获得并登记的公司股票
本所/本所律师 指 国浩律师（南京）事务所/出具本法律意见书的经办律师
本所出具的《关于无锡力芯微电子股份有限公司 2026 年限
本法律意见书 指
制性股票激励计划首次授予事项之法律意见书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《激励管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息
《披露指南》 指
披露》
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《公司章程》 指 《无锡力芯微电子股份有限公司章程》
元 指 中国法定货币人民币，其基本单位为“元”
日/天 指 日历日
中国/境内/中国境内/国 中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特
指
内 别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）
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第二节 正 文
一、 本次激励计划授予事项的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次激励计划及授予
事项，公司已履行的批准与授权如下：
司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026
年限制性股票激励计划实施与考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权
董事会办理 2026 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，关联董事袁
敏民已回避表决。
相关议案提交董事会审议前，已由公司第六届董事会薪酬与考核委员会就激
励计划进行核查，出具《关于公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）的核查
意见》。
激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。根据公司披露的《董事会薪酬与
考核委员会关于公司 2026 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明
及核查意见》，在公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何员工对本
激励计划拟首次授予激励对象名单提出的异议。
《关于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2026 年限制性股票激励计划实施与考核管理办法>的议案》《关于提请股东
会授权董事会办理 2026 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（以下简称“《自查报告》”）。
根据《自查报告》，在自查期间，未发现本次激励计划的内幕信息知情人及激励
对象利用本次激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本次激励计划
有关内幕信息的情形。
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公司召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限
制性股票的议案》，公司董事会认为本次激励计划设定的激励对象获授限制性股
票的条件已经成就，同意以 2026 年 4 月 22 日为授予日，向 115 名激励对象授予
事会薪酬与考核委员会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意
见。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划授予事项已
取得必要的批准和授权，符合《激励管理办法》《上市规则》《披露指南》等有
关法律法规的规定，符合公司《激励计划（草案）》的相关要求。
二、 本次激励计划的授予条件
根据《激励计划（草案）》，激励对象获授限制性股票需同时满足以下条件：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报
告》
（容诚审字[2026]518Z0369 号）、
《内控审计报告》
（容诚审字[2026]518Z0372
号）、公司第六届董事会第十八次会议决议、公司董事会薪酬与考核委员会发表
的核查意见，公司确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司和
激励对象均不存在上述情形，本所律师认为，公司本次激励计划设定的激励对象
获授限制性股票的条件已成就，公司向激励对象首次授予限制性股票符合《公司
法》《证券法》《激励管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、 本次激励计划的授予日
根据公司 2026 年第一次临时股东会审议通过的《关于提请股东会授权董事
会办理 2026 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东会授权董事会
确定本次激励计划的授予日。
根据公司第六届董事会第十八次会议决议，公司董事会同意确定 2026 年 4
月 22 日为本次激励计划的首次授予日，公司董事会薪酬与考核委员会对首次授
予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，同意确定首次授予的授予日
为 2026 年 4 月 22 日。
本所律师认为，本次激励计划的首次授予日为交易日，且在股东会审议通过
本次激励计划之日起 60 日内，上述授予日及其确定符合《激励管理办法》第四
十二条等相关法律法规及《激励计划（草案）》的相关要求。
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四、 本次激励计划的授予对象、授予数量及授予价格
根据公司第六届董事会第十八次会议决议，公司董事会同意以授予价格
激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
本所律师认为，本次激励计划的授予对象、授予数量及授予价格的确定符合
《激励管理办法》《上市规则》《披露指南》等相关法律法规及《激励计划（草
案）》的规定。
五、 本次激励计划授予履行的信息披露义务
公司将根据《激励管理办法》《上市规则》及《披露指南》等法律法规的规
定，及时披露与首次授予限制性股票事项有关的董事会决议等文件。随着本次激
励计划的进行，公司还应按照法律、法规、规范性文件的相关规定，履行相关的
信息披露义务。
六、 结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划首次授予
事项已经取得必要的批准和授权，本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票
的条件已成就，本次激励计划的授予日、授予对象、授予数量及授予价格的确定
符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》《上市规则》等相关法律法规及公
司《激励计划（草案）》的相关规定。公司应继续按照相关法律法规履行信息披
露义务。
（以下无正文）
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