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北京君合（杭州）律师事务所关于
卧龙电气驱动集团股份有限公司
差异化权益分派事项之法律意见书
致：卧龙电气驱动集团股份有限公司
北京君合（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）接受卧龙电气驱动集团股份有限公
司（以下简称“公司”）的委托，就公司 2025 年度差异化权益分派相关事项（以下简称“本
次差异化权益分派”）出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回
购规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》（以下简
称“《回购股份指引》”）、《上海证券交易所交易规则》（以下简称“《交易规则》”）
等中国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）
现行法律、法规和规范性文件以及《卧龙电气驱动集团股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师核查了公司提供的有关文件及其复印件，并基于公
司向本所律师作出的如下保证：公司已提供了出具本法律意见书必须的、真实、完整的
原始书面材料、副本材料或口头证言，该等文件不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所
有文件及所述事实均为真实、准确和完整；公司所提供的文件及文件上的签名和印章均
是真实的；公司所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。
本所律师仅就与本次差异化权益分派相关的法律问题发表意见，仅根据本法律意见
书出具日之前已经发生或存在的事实以及中国现行法律、法规和规范性文件发表意见。
本所律师不对本次差异化权益分派所涉及的会计、审计等非法律专业事项发表意见。
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在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所律师已履行了必要的注
意义务，但该等引述不应视为本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明
示或默示的保证。对于与出具本法律意见书有关而又无法独立支持的事实，本所律师依
赖有关政府部门、公司或有关具有证明性质的材料发表法律意见。
本法律意见书仅供公司为本次差异化权益分派而使用，不得用作任何其他目的。本
所律师同意本法律意见书按中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的审核要求作为
本次差异化权益分派的文件之一，随其他材料一起上报或公开披露，并依法对出具的本
法律意见书承担相应的法律责任，但公司作上述引用、披露时，不得因引用、披露而导
致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对其引用、披露的有关内容进行审阅和确认。
本所律师根据相关法律规定及中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、 本次差异化权益分派的原因
公司于 2024 年 1 月 23 日召开九届四次临时董事会会议，会议审议通过了《关于以
集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易
方式回购部分公司 A 股股份，用于股权激励计划。回购股份的资金总额不低于人民币
董事会审议通过之日起 12 个月内。
根据公司《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》，公司于 2024 年 1 月 30 日
首次实施回购，截至 2024 年 12 月 27 日，公司通过集中竞价交易方式累计回购股份
根据公司《2025 年限制性股票激励计划首次授予结果公告》，公司 2025 年限制性
股票激励计划首次授予的限制性股票为 448.50 万股（股份来源为前述公司已从二级市场
回购的股份），已于 2025 年 12 月 18 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登
记完成。
截至本法律意见书出具之日，公司回购专用证券账户的股份数为 663,200 股。根据
《公司法》《证券法》《回购规则》《回购股份指引》等法律、法规和规范性文件及《公
司章程》的规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有利润分配、公积金转增股本
等权利，因此，公司 2025 年度利润分配方案实施差异化权益分派。
二、 本次差异化权益分派方案
公司于 2026 年 3 月 19 日召开公司九届二十三次董事会会议、于 2026 年 4 月 10 日
召开公司 2025 年年度股东会，审议通过了《关于 2025 年度利润分配方案的议案》，同
意公司以实施权益分派股权登记日公司总股本为基数（回购专用证券账户股份不参与分
配），向全体股东按每股派发现金红利 0.18 元（含税）进行分配，剩余可供股东分配的
利润结转下一年，不进行资本公积金转增股本，不送红股。
故本次利润分配方案以实施权益分派股权登记日公司总股本 1,562,117,511 股，扣减
公司回购专用证券账户中的 663,200 股，即以 1,561,454,311 股为基数，每股派发现金红
利人民币 0.18 元（含税）。
三、 本次差异化权益分派的计算依据
根据《交易规则》及上海证券交易所的相关规定，公司以 2026 年 4 月 10 日的收盘
价格 37.91 元/股为前收盘价格，按照以下公式计算除权除息参考价格：
根据实际分派计算的除权除息参考价格＝[（前收盘价格-实际分派的每股现金红利）
+配（新）股价格×流通股份变动比例]÷（1+流通股份变动比例）。
根据公司 2025 年年度股东会决议通过的利润分配方案，公司本次不进行资本公积金
转增股本，不送红股，因此，流通股份变动比例为 0。
根据实际分派计算的除权除息参考价格=[（37.91-0.18）+0×0]÷
（1+0）=37.73 元/股。
根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=[（前收盘价格-虚拟分派的每股现金红利）
+配（新）股价格×流通股份变动比例]÷（1+虚拟分派的流通股份变动比例）。
虚拟分派的每股现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总
股本=1,561,454,311×0.18÷1,562,117,511≈0.17992 元/股。
虚拟分派的流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的流通股份变动比
例）÷总股本＝（1,561,454,311×0）÷1,562,117,511=0。
根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=[（37.91-0.17992）+0×0]÷（1+0）=37.73008
元/股。
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算
的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格。
除权除息参考价格影响=|37.73-37.73008|÷37.73≈0.00021%＜1%。
综上，本次差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下，公司本次
实施差异化权益分派对除权除息参考价格影响较小。
四、 结论意见
综上所述，经核查，本所律师认为，本次差异化权益分派事项符合《公司法》《证
券法》《回购规则》《回购股份指引》《交易规则》等相关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的规定，不存在损害公司及其全体股东利益的情形。
本法律意见书一式三份，经本所盖章及本所负责人和经办律师签字后生效，每份具
有同等的法律效力。
（以下无正文，下接签章页）
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