安徽天禾律师事务所 欧普康视股权激励法律意见书
安徽天禾律师事务所
关于欧普康视科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划
首次授予第四个解除限售期和预留授予第三个解除限售期
解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票
的法律意见书
天律意2026第01125号
致：欧普康视科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、
法规和规范性文件以及《欧普康视科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）的规定，安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）接受欧普康视科技
股份有限公司(以下简称“欧普康视”或“公司”)的委托，指派本所张大林、冉合庆
律师作为经办律师，就欧普康视科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划
（以下简称“《2021激励计划》”）涉及的首次授予第四个解除限售期和预留授
予第三个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票（以下简称
“本次回购注销”）相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺和声明：
律、法规和规范性文件的有关规定及出具日前欧普康视已经发生或存在的事实出
具的。
出具本法律意见书有关的所有文件资料及说明的合法、合规、真实、有效性进行
了充分的核查验证。
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否合法合规等发表法律意见。
有关会计、审计等专业事项和报告发表评论。本法律意见书中如有涉及会计报表、
审计报告内容，均为本所严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本
所对这些数据和结论的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，对于该等数
据、报告等内容，本所并不具备核查和做出评价的适当资格。
承担相应的法律责任。
任何其他目的。本所同意欧普康视部分或全部在申请文件中自行引用或按审核要
求引用法律意见书的内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
他材料一同上报或公开披露，并依法对所出具的法律意见承担法律责任。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对公司本次回购注销事项所涉及的有关事实进行了核查和验
证，出具如下法律意见：
一、本次回购注销的批准与授权
（一）2021 年 12 月 15 日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届
监事会第十七次会议，分别审议并通过了《关于〈欧普康视科技股份有限公司
技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》《关于提
请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次激励对象名单进行了核实。
（二）2021 年 12 月 31 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议
通过了《关于〈欧普康视科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）〉
及其摘要的议案》《关于〈欧普康视科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励
计划考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年
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限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
（三）2021 年 12 月 31 日，公司召开第三届董事会第十九次会议和第三届
监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次
授予股票数量和授予人数的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予
事项的议案》，监事会对公司授予日及激励对象名单进行了核实。公司独立董事
对此发表了同意的独立意见。
（四）2022 年 4 月 15 日，公司第三届董事会第二十二次会议和第三届监
事会第二十一次会议，分别审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划预留
部分授予事项的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，并认为预留
部分激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会
对本次激励计划预留授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（五）2023 年 3 月 31 日，公司第三届董事会第三十二次会议和第三届监
事会第二十八次会议，分别审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划
首次授予股份回购价格的议案》《关于拟回购注销部分 2021 年限制性股票激励
计划首次授予股份的议案》。公司董事会对 2021 年限制性股票激励计划首次授
予的部分股份（已授予但尚未解除限售）的回购价格进行调整。本次调整后限制
性股票激励计划回购价格为 30.6740 元/股。
（六）2023 年 4 月 26 日，公司召开 2022 年年度股东大会审议通过了《关
于拟回购注销部分 2021 年限制性股票激励计划首次授予股份的议案》。
（七）2024 年 4 月 26 日，公司召开第四届董事会第九次会议和第四届监
事会第九次会议，分别审议并通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授
予第二个解除限售期和预留授予第一个解除限售期解除限售条件均未成就的议
案》《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予股份和预留授予股份回购
价格的议案》《关于拟回购注销部分 2021 年限制性股票激励计划股份的议案》。
（八）2024 年 7 月 5 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会审议通过
了《关于拟回购注销部分 2021 年限制性股票激励计划股份的议案》。
（九）2025 年 4 月 25 日，公司召开第四届董事会第十五次会议和第四届
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监事会第十五次会议，分别审议并通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首
次授予第三个解除限售期和预留授予第二个解除限售期解除限售条件均未成就
的议案》《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予股份和预留授予股份
回购价格的议案》《关于拟回购注销部分 2021 年限制性股票激励计划股份的议
案》。
（十）2025 年 7 月 22 日，公司召开 2025 年第一次临时股东大会审议通过
了《关于拟回购注销部分 2021 年限制性股票激励计划股份的议案》。
（十一）2026 年 4 月 22 日，公司召开第四届董事会第二十二次会议审议
通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予第四个解除限售期和预留授
予第三个解除限售期解除限售条件均未成就的议案》《关于调整 2021 年限制性
股票激励计划首次授予股份和预留授予股份回购价格的议案》《关于拟回购注销
部分 2021 年限制性股票激励计划股份的议案》。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销
已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》
等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《2021激励计划》的有关规定。
二、关于本次回购注销事项
（一）解除限售条件未成就
日，授予限制性股票的上市日期为 2022 年 4 月 1 日。本激励计划第四个解除限
售期为自首次授予登记完成之日起 48 个月后的首个交易日起至首次授予登记完
成之日起 60 个月内的最后一个交易日当日止，第四个解除限售期已届满。
公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分约定的第四个解除限售期解
除限售条件中公司层面业绩考核要求：以 2021 年扣非净利润（指扣除非经常性
损益后的净利润，下同）为基数，2025 年扣非净利润增长率不低于 107.36%。
达 成 情 况 ： 公 司 2021 年 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 扣 非 净 利 润 为
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不满足解除限售条件。
因此，公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第四个解除限售期解
除限售条件未成就。
日，授予限制性股票的上市日期为 2022 年 6 月 24 日。本激励计划第三个解除
限售期为自预留授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至预留授予登记
完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止，第三个解除限售期已届满。
公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分约定的第三个解除限售期解
除限售条件中公司层面业绩考核要求：以 2021 年扣非净利润为基数，2025 年
扣非净利润增长率不低于 107.36%。
达 成 情 况 ： 公 司 2021 年 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 扣 非 净 利 润 为
不满足解除限售条件。
据此，公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期解
除限售条件未成就。
（二）关于本次回购注销部分限制性股票的数量、价格、定价依据及相关情
况
本次公司拟回购注销未满足解除限售条件的激励对象计 42 人，其中首次授
予 37 人，预留授予 5 人。公司拟回购注销 42 位激励对象所持有已获授但尚未
解除限售的限制性股票计 373,277 股，回购股票占目前公司总股本 895,289,123
股的 0.0417%。
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（1）回购股份的种类：公司根据《2021 年激励计划》授予激励对象的限制
性股票。
（2）本次回购的价格、定价依据
公司《2021 年激励计划》第十四章“限制性股票回购注销原则”规定：公
司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购
价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。激励对象
获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项
的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
公司于 2022 年 4 月实施了 2021 年年度权益分派方案，以公司总股本
税），本年度不送红股，不以公积金转增股本。
公司于 2023 年 5 月实施了 2022 年年度权益分派方案，以公司总股本
税），本年度不送红股，不以公积金转增股本。
公司于 2024 年 5 月实施了 2023 年年度权益分派方案，以公司总股本
税），本年度不送红股，不以公积金转增股本。
公司于 2025 年 5 月实施了 2024 年年度权益分派方案，以公司现有总股
本 896,152,386 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 2.24 元（含
税），本年度不送红股，不以公积金转增股本。
公司于 2025 年 11 月实施了 2025 年半年度权益分派方案，以公司总股本
税），本年度不送红股，不以公积金转增股本。
公司于 2026 年 3 月 27 日召开的第四届董事会第二十一次会议审议通过
了《欧普康视科技股份有限公司 2025 年度利润分配预案》，以公司现有总股
本 895,289,123 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 1.32 元（含
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税）本年度不送红股，不以公积金转增股本。
本次回购价格调整涉及 2025 年半年度和 2025 年度利润分配，本次公司
董事会将 2021 年限制性股票首次授予部分回购价格由 30.087 元/股调整为
本次拟用于回购的资金合计为 10,253,790.62 元，回购资金为公司自有资
金。
本所律师认为，本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格、定价依
据、资金来源等符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《2021 激励计
划》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注
销事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，本次回购注销部分限制性股票的
原因、数量、价格、定价依据、资金来源等符合《管理办法》等法律、法规、
规范性文件及《2021 激励计划》的相关规定。本次回购注销尚需取得公司股
东会批准，公司应就本次回购注销及时履行信息披露义务并按照《公司法》等
法律法规办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
（以下无正文）
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（本页为签署页，无正文）
本法律意见书于 2026 年 4 月 22 日在安徽省合肥市签字盖章。
本法律意见书正本一份，副本一份。
安徽天禾律师事务所 负 责 人：刘 浩
经办律师：张 大 林
冉 合 庆
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