北京金诚同达律师事务所
关于
成都大宏立机器股份有限公司
作废2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未
归属的限制性股票（第二期）的
法律意见书
金证法意[2026]字0422第0239号
中国北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层 100004
电话：010-5706 8585 传真：010-8515 0267
目 录
金诚同达律师事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
本所 指 北京金诚同达律师事务所
公司、大宏立 指 成都大宏立机器股份有限公司
本次股权激励计划 指 成都大宏立机器股份有限公司2024年限制性股票激励计划
经大宏立2024年第三次临时股东大会审议通过的《成都大宏
《激励计划（草案）》 指
立机器股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》
符合本次股权激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归
限制性股票 指
属条件后分批次获得并登记的上市公司股票
按照本次股权激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、
激励对象 指 高级管理人员、中层管理人员以及核心技术（业务）人员（不包括
独立董事、监事）
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
作废2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限
本次作废 指
制性股票（第二期）事项
《北京金诚同达律师事务所关于成都大宏立机器股份有限公
本法律意见书 指 司作废2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的
限制性股票（第二期）的法律意见书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
大信会计师 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2023修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019修订）
《管理办法》 指 上市公司股权激励管理办法(2025修正)
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业
《监管指南第1号》 指
务办理》（2026修订）
《公司章程》 指 大宏立现行有效的并经市场监督管理机关备案的章程
元 指 人民币元
金诚同达律师事务所 法律意见书
在本法律意见书内，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四
舍五入所致。
金诚同达律师事务所 法律意见书
北京金诚同达律师事务所
关于成都大宏立机器股份有限公司
作废2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的
限制性股票（第二期）的
法律意见书
金证法意[2026]字0422第0239号
致：成都大宏立机器股份有限公司
本所接受大宏立的委托，担任本次股权激励计划的专项法律顾问，根据《公
司法》《证券法》《管理办法》《监管指南第1号》等有关法律、法规和规范性
文件以及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，就大宏立实施本次授予所涉及的有关文件资料和事实进行核查、验证
并出具本法律意见书。
本所律师声明：
证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关
法律、法规及规范性文件的规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实进行了核查，保
证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
关证言已经进行了审查、判断，并据此出具法律意见书；对本法律意见书至关重
要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者其
他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断；
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的原始书面材料、副本材料或口头证言，并保证所提供的文件资料真实、准确、
完整，复印件与原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒；
随同其他材料一同上报；
计、资产评估等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味
着本所对这些内容的真实性和准确性已核查或作出任何保证；
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正 文
一、本次作废的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，为实施本次作废，大宏立已履
行如下批准和授权：
（一）2024年10月16日，大宏立召开2024年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。大宏立实施本次股权激励计划
已获得股东大会批准。
（二）2024年12月9日，公司召开第四届董事会第三十次会议和第四届监事
会第二十五次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首
次授予限制性股票的议案》。
（三）2025年4月24日，公司召开第四届董事会第三十四次会议和第四届监
事会第二十八次会议，审议通过了《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已
授予尚未归属的限制性股票的议案》等议案并发表了核查意见。
（四）2026年4月22日，公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关
于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》等
议案。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，大宏立已就本次作废取得现阶段
必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草
案）》的相关规定。
二、本次作废的相关情况
根据《管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定：
鉴于本激励计划第二个归属期公司层面业绩考核目标为：若公司2025年扣除
非经常性损益后的净利润达到3,000万元，则当年公司层面归属比例为100%；若
公司2025年扣除非经常性损益后的净利润介于2,400万元-3,000万元之间，则当年
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公司层面的归属比例为当年公司扣除非经常性损益后的净利润与3,000万元的比
值；若公司2025年扣除非经常性损益后的净利润低于2,400万元，则激励对象当
年计划归属的限制性股票均不得归属。若公司未满足上述业绩考核目标，所有激
励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，由公
司作废失效。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》
（大信审字[2026]
第14-00144号）及公司《2025年年度报告》，公司2025年度扣除非经常性损益后
的净利润未达到上述公司层面的业绩考核目标，故所有激励对象对应考核当年计
划归属的限制性股票合计123.5万股均不得归属，并作废失效。
综上所述，本所律师认为，本次公司作废上述已授予但尚未归属的合计123.5
万股限制性股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》
的相关规定。
三、本次作废的信息披露
根据大宏立出具的说明与承诺并经本所律师核查，大宏立将在指定信息披露
媒体及时披露第五届董事会第七次会议《关于作废2024年限制性股票激励计划部
分已授予尚未归属的限制性股票的公告》等与本次作废相关的文件。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次作废已按照《管理办法》
《上
市规则》《监管指南第1号》等法律、法规及规范性文件的规定，履行了必要的
信息披露义务
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，大宏立已就本次作废
取得现阶段必要的批准和授权；本次作废符合《公司法》《证券法》《管理办法》
及《激励计划（草案）》的相关规定；本次作废已按照《管理办法》《监管指南
第1号》等法律、法规及规范性文件的规定，履行了必要的信息披露义务。（此
页以下无正文）
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（本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于成都大宏立机器股份有限公
司作废 2024 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票（第二
期）的法律意见书》之签署页）
北京金诚同达律师事务所（盖章）
负责人：（签字） 经办律师（签字）：
庞正忠： 欧昌佳：
孙文蔚：
二〇二六年四月二十二日
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