国泰海通证券股份有限公司
关于上海奥浦迈生物科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”、“独立财务顾问”）作
为上海奥浦迈生物科技股份有限公司（以下简称“奥浦迈”、“上市公司”）发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《上市公司重大
资产重组管理办法》
（以下简称“《重组管理办法》”）、
《上市公司并购重组财务顾
问业务管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对 PharmaLegacy Hong
Kong Limited（以下简称“PL HK”）、嘉兴汇拓企业管理合伙企业（有限合伙）
（以下简称“嘉兴汇拓”，现已更名为“上海汇澎拓企业管理合伙企业（有限合
伙）
”）、红杉恒辰（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“红杉恒辰”）、
宁波梅山保税港区谷笙澎立投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“谷笙投资”）、
TF PL LTD.（以下简称“TF PL”）、上海高瓴辰钧股权投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“高瓴辰钧”）、杭州泰格股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称
“杭州泰格”）、南通东证富象股权投资中心（有限合伙）
（以下简称“南通东证”）、
江西济麟鑫盛企业管理有限公司（以下简称“江西济麟”）、中金启辰贰期（苏州）
新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“中金启辰”）、嘉兴合
拓企业管理合伙企业（有限合伙）
（以下简称“嘉兴合拓”，现已更名为“上海澎
合拓企业管理合伙企业（有限合伙）”）、苏州晨岭投资合伙企业（有限合伙）
（以
下简称“苏州晨岭”）、德州两仪幂方康健创业投资合伙企业（有限合伙）（以下
简称“幂方康健创投”）、平阳国凯股权投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“平
阳国凯”）、苏州一元幂方医药创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“幂方
医药创投”）、武汉泰明创业投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“武汉泰明”）、
上海敬笃企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海敬笃”）、王国安、上
海宴生管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海宴生”）、苏州高瓴祈睿
医疗健康产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“高瓴祈睿”）、珠海梁恒投
资合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海梁恒”）、嘉兴元徕元启创业投资合伙
企业（有限合伙）
（以下简称“嘉兴元徕”）、上海君澎投资中心（有限合伙）
（以
下简称“上海君澎”）、厦门楹联健康产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称
“厦门楹联”）、上海澄曦企业管理合伙企业（有限合伙）
（以下简称“上海澄曦”）、
青岛乾道优信投资管理中心（有限合伙）（以下简称“青岛乾道”）、上海骊宸元
鼎私募投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海骊宸”）、苏州国发新创
玖号产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州国发”）、钱庭栀、上海景
数创业投资中心（有限合伙）（以下简称“上海景数”）、上海陂季玟企业管理合
伙企业（有限合伙） （以上 31 个主体简称“交易对方”）
（以下简称“上海陂季玟”）
关于澎立生物医药技术（上海）股份有限公司（以下简称“澎立生物”、“标的公
司”）2025 年度的业绩承诺完成情况进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、本次交易概述
上市公司以发行股份及支付现金方式购买各交易对方合计持有的澎立生物
元。本次交易完成后，澎立生物成为上市公司的全资子公司。
二、业绩承诺与补偿安排
（一）本次交易的业绩承诺概况
根据上市公司（甲方）与各交易对方（乙方）签署的《业绩承诺及补偿协议》，
绩承诺期”）合并报表归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润分别不低
于人民币 5,200 万元、人民币 6,500 万元及人民币 7,800 万元（以下简称“承诺净
利润”）。
标的公司于业绩承诺期内实际实现的净利润以上市公司聘请的符合《中华人
民共和国证券法》规定的会计师事务所审计的标的公司合并报表归属于母公司股
东扣除非经常性损益后的净利润为准，并剔除因上市公司向澎立生物员工授予的
股权激励（如有）而产生的股份支付费用对澎立生物的影响（以下简称“实际净
利润”）。
（二）业绩承诺补偿方案
取得上市股份的交易对方均参与业绩对赌，交易对方参与业绩对赌的股份
（以下简称“业绩对赌股份）相关情况如下：
序 业绩对赌股份数量 业绩补偿上限占交易总 业绩补偿上限（万元）
交易对方
号 （股） 对价的比例（注） （注）
幂方康健
创投
幂方医药
创投
上海陂季
玟
序 业绩对赌股份数量 业绩补偿上限占交易总 业绩补偿上限（万元）
交易对方
号 （股） 对价的比例（注） （注）
合计 17,294,709 - 54,599.37
注：业绩补偿上限占交易总对价的比例、业绩补偿上限系根据《业绩承诺及补偿协议》
约定及上市公司 2024 年年度利润分配、2025 年度中期利润分配情况对应调整的业绩对赌股
份数量计算所得。
（1）一次性发行方式支付股份的交易对方
就交易对方红杉恒辰、上海景数、高瓴辰钧、杭州泰格、南通东证、江西济
麟、中金启辰、苏州晨岭、幂方康健创投、平阳国凯、武汉泰明、幂方医药创投、
上海敬笃、王国安、上海陂季玟、上海宴生、高瓴祈睿、珠海梁恒、嘉兴元徕、
上海君澎、上海澄曦、厦门楹联、上海骊宸、苏州国发、钱庭栀而言：
业绩承诺期第 业绩承诺期第二
情况 业绩承诺期第三个会计年度
一个会计年度 个会计年度
以业绩承诺期内累计实际净利润/累计承诺
净利润，得到的一个比例（以下简称“业绩
未完成当年度 未完成当年度承 达成率”）。（i）若业绩达成率≥90%，则
情况一 承诺净利润的 诺净利润的 90%， 未解锁的业绩对赌股份全部解锁；（ii）若
比例=业绩达成率。若依据第（ii）项计算
的比例≤0，则不解锁。
完成当年度承诺 （i）若业绩达成率≥90%，则未解锁的业绩
净利润的 90%，但 对赌股份全部解锁；（ii）若业绩达成率＜
未完成当年度 截至当期末累计 90%，则解锁业绩对赌股份的比例=业绩达
情况二 承诺净利润的 实现净利润/累计 成率-30%。若依据第（ii）项计算的比例≤0，
解锁业绩对赌股 的 30%无需退回，且无需向上市公司进行现
份的 30%。 金补偿。
完成当年度承诺 （i）若业绩达成率≥90%，则未解锁的业绩
净利润的 90%，且 对赌股份全部解锁；（ii）若业绩达成率＜
未完成当年度 截至当期末累计 90%，则解锁业绩对赌股份的比例=业绩达
情况三 承诺净利润的 实现净利润/累计 成率-70%。若依据第（ii）项计算的比例≤0，
解锁业绩对赌股 的 70%无需退回，且无需向上市公司进行现
份的 70%。 金补偿。
情况四 完成当年度承 未完成当年度承 （i）若业绩达成率≥90%，则未解锁的业绩
业绩承诺期第 业绩承诺期第二
情况 业绩承诺期第三个会计年度
一个会计年度 个会计年度
诺净利润的 诺净利润的 90%， 对赌股份全部解锁；（ii）若业绩达成率＜
对赌股份的 计实现净利润/累 成率-40%。若依据第（ii）项计算的比例≤0，
金补偿。
未完成当年度承 （i）若业绩达成率≥90%，则未解锁的业绩
完成当年度承 诺净利润的 90%， 对赌股份全部解锁；（ii）若业绩达成率＜
诺净利润的 但截至当期末累 90%，则解锁业绩对赌股份的比例=业绩达
情况五 90%，解锁业绩 计实现净利润/累 成率-70%。若依据第（ii）项计算的比例≤0，
对赌股份的 计承诺净利润 则不解锁，之前年度已解锁的业绩对赌股份
对赌股份的 30%。 金补偿。
（i）若业绩达成率≥90%，则未解锁的业绩
完成当年度承 对赌股份全部解锁；（ii）若业绩达成率＜
完成当年度承诺
诺净利润的 90%，则解锁业绩对赌股份的比例=业绩达
净利润的 90%，解
情况六 90%，解锁业绩 成率-70%。若依据第（ii）项计算的比例≤0，
锁业绩对赌股份
对赌股份的 则不解锁，之前年度已解锁的业绩对赌股份
的 30%。
金补偿。
条件的业绩对赌股份应当由上市公司以总价款人民币 1 元的价格予以回购并注
销。上市公司完成相应业绩对赌股份的回购及注销，视为乙方在《业绩承诺及补
偿协议》项下业绩补偿义务履行完毕。
股计算。
对赌股份数，以及业绩对赌股份数因派息、送股、资本公积金转增股本或配股等
除权除息事项而获得的衍生股份（如有）。
押权、第三方收益权等他项权利或可能对实施《业绩承诺及补偿协议》项下补偿
安排造成不利影响的其他安排。
对赌股份被司法冻结或强制执行而导致乙方业绩补偿义务履行时乙方实际持有
且可用于向甲方进行补偿的业绩对赌股份数量不足以完全履行其补偿义务的，则
该不足部分应当由乙方以现金方式或乙方持有的同等数量的上市公司非业绩对
赌股份（如有）补足。乙方以现金方式补足的，应补足的现金=应补足的股份数
×本次发行股份购买资产的股份发行价格（如实施派息、送股、资本公积金转增
股本或配股等除权除息事项，发行价格相应进行调整）。
股份解锁数量、是否触发《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩补偿义务，及应当
注销的业绩对赌股份数量。
董事会会议和股东大会会议，审议回购注销乙方所持甲方股份的相关议案。甲方
召开董事会会议及股东大会会议审议相关议案时，乙方向甲方提名的董事（如有）
及乙方应就该等事宜回避表决。
作日内签署股份回购注销相关的书面文件，并配合上市公司办理股份回购注销事
宜。
（2）分期发行方式支付股份的交易对方
就交易对方 PL HK、嘉兴汇拓、嘉兴合拓、青岛乾道而言：
按照以下方式分期支付，具体如下：
业绩承诺期第一 业绩承诺期第二个
业绩承诺期第三个会计年度
个会计年度 会计年度
以业绩承诺期内累计实际净利润/累
计承诺净利润，得到的一个比例（以
下简称“业绩达成率”） 。
未完成当年度承
未 完 成当 年 度承 诺 （i）若业绩达成率≥90%，则发行全
诺 净 利 润 的
情况一 净利润的 90%，不发 部业绩对赌股份；
行业绩对赌股份。 （ii）若业绩达成率＜90%，则发行
对赌股份。
业绩对赌股份的比例=业绩达成率。
若依据第（ii）项计算的比例≤0，则
不发行业绩对赌股份。
未完成当年度承 完 成 当年 度 承诺 净 （i）若业绩达成率≥90%，则发行全
情况二
诺 净 利 润 的 利润的 90%，但截至 部业绩对赌股份；
业绩承诺期第一 业绩承诺期第二个
业绩承诺期第三个会计年度
个会计年度 会计年度
对赌股份。 利润/累计承诺净利 业绩对赌股份的比例=业绩达成率
润<90%，发行业绩 -30%。
对赌股份的 30%。 若依据第（ii）项计算的比例≤0，则
不发行业绩对赌股份，之前年度已
发行的业绩对赌股份的 30%无需退
回，且无需向上市公司进行现金补
偿。
（i）若业绩达成率≥90%，则发行全
部业绩对赌股份；
完 成 当年 度 承诺 净
（ii）若业绩达成率＜90%，则发行
未完成当年度承 利润的 90%，且截至
对赌股份的比例=业绩达成率-70%。
诺 净 利 润 的 当 期 末累 计 实现 净
情况三 若依据第（ii）项计算的比例≤0，则
不发行业绩对赌股份，之前年度已
对赌股份。 润≥90%，发行业绩
发行的业绩对赌股份的 70%无需退
对赌股份的 70%。
回，且无需向上市公司进行现金补
偿。
（i）若业绩达成率≥90%，则发行全
部业绩对赌股份；
未 完 成当 年 度承 诺 （ii）若业绩达成率＜90%，则发行
完成当年度承诺 净利润的 90%，且截 业绩对赌股份的比例=业绩达成率
净利润的 90%， 至 当 期末 累 计实 现 -40%。
情况四
发行业绩对赌股 净利润/累计承诺净 若依据第（ii）项计算的比例≤0，则
份的 40%。 利润＜110%，不发 不发行业绩对赌股份，之前年度已
行业绩对赌股份。 发行的业绩对赌股份的 40%无需退
回，且无需向上市公司进行现金补
偿。
（i）若业绩达成率≥90%，则发行全
部业绩对赌股份；
未 完 成当 年 度承 诺 （ii）若业绩达成率＜90%，则发行
完成当年度承诺 净利润的 90%，但截 业绩对赌股份的比例=业绩达成率
净利润的 90%， 至 当 期末 累 计实 现 -70%。
情况五
发行业绩对赌股 净利润/累计承诺净 若依据第（ii）项计算的比例≤0，则
份的 40%。 利润≥110%，发行业 不发行业绩对赌股份，之前年度已
绩对赌股份的 30%。 发行的业绩对赌股份的 70%无需退
回，且无需向上市公司进行现金补
偿。
（i）若业绩达成率≥90%，则发行全
完成当年度承诺
完 成 当年 度 承诺 净 部业绩对赌股份；
净利润的 90%，
情况六 利润的 90%，发行业 （ii）若业绩达成率＜90%，则发行
发行业绩对赌股
绩对赌股份的 30%。 业绩对赌股份的比例=业绩达成率
份的 40%。
-70%。
业绩承诺期第一 业绩承诺期第二个
业绩承诺期第三个会计年度
个会计年度 会计年度
若依据第（ii）项计算的比例≤0，则
不发行业绩对赌股份，之前年度已
发行的业绩对赌股份的 70%无需退
回，且无需向上市公司进行现金补
偿。
条件的业绩对赌股份将作为乙方对上市公司进行的业绩补偿，上市公司无须向乙
方进行支付。
整数，即不满一股的按一股计算。
送股、资本公积金转增股本或配股等除权除息事项，该期业绩对赌股份的发行价
格将按照《交易框架协议》约定进行调整，该期业绩对赌股份的发行数量也将根
据该期业绩对赌股份的发行价格按照《交易框架协议》约定进行的调整进行相应
调整。
股份每期发行数量、是否触发《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩补偿义务。
甲方应在当年度专项审计报告出具后 2 个月内完成在中证登将当期对应业绩对
赌股份登记至乙方名下的手续，乙方应提供必要的协助。
意一期业绩对赌股份发行时不符合中国证监会规定的发行条件的，则甲方应以自
筹资金在当年度专项审计报告出具后 2 个月或甲方及乙方共同确认的其他时间
内以现金方式向乙方支付等值于该期应当支付的业绩对赌股份金额的对价（即根
据本协议第四条约定的该期应当向乙方发行的业绩对赌股份的发行价格×该期应
当向乙方发行的业绩对赌股份的发行数量）。（ii）就交易对方青岛乾道而言：若
甲方在任意一期业绩对赌股份发行时不符合中国证监会规定的发行条件的，则甲
方应以自筹资金或法律法规允许的其他方式在当年度专项审计报告出具后 2 个
月或甲方及乙方共同确认的其他时间内向乙方支付等值于该期应当支付的业绩
对赌股份金额的对价。
（1）谷笙投资
若标的公司在业绩承诺期间内的累计实际净利润/累计承诺净利润≥90%，则不触
发业绩补偿。若标的公司在业绩承诺期间内的累计实际净利润/累计承诺净利润
<90%，则乙方应当以现金方式对甲方进行补偿。
中取得的对价÷本次交易总对价
次交易中取得对价的 10%。
绩补偿义务承担连带责任。若乙方在业绩补偿义务履行完毕前注销的，上海谷笙
投资管理有限公司应承担乙方的补偿责任。
《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩补偿义务，及乙方需补偿的金额。
相应的专项审计报告出具后 10 日内向甲方一次性足额支付业绩补偿款。
（2）TF PL
甲方将通过分期支付的方式向乙方支付其通过本次交易取得的对价的 10%
作为业绩对赌款，业绩对赌款将按照以下方式分期支付，具体如下：
业绩承诺期第一 业绩承诺期第二个会
业绩承诺期第三个会计年度
个会计年度 计年度
未完成当年度承 以业绩承诺期内累计实际净利润/累
未完成当年度承诺净
诺净利润的 90%， 计承诺净利润，得到的一个比例（以
情况一 利润的 90%，不支付
不支付业绩对赌 下简称“业绩达成率”）。
业绩对赌款。
款。 （i）若业绩达成率≥90%，则支付全
业绩承诺期第一 业绩承诺期第二个会
业绩承诺期第三个会计年度
个会计年度 计年度
部业绩对赌款；
（ii）若业绩达成率＜90%，则支付业
绩对赌款的比例=业绩达成率。
若依据第（ii）项计算的比例≤0，则
不支付业绩对赌款。
（i）若业绩达成率≥90%，则支付全
完成当年度承诺净利
部业绩对赌款；
未完成当年度承 润的 90%，但截至当
（ii）若业绩达成率＜90%，则支付业
诺净利润的 90%， 期末累计实现净利润/
情况二 绩对赌款的比例=业绩达成率-30%。
不支付业绩对赌 累计承诺净利润
若依据第（ii）项计算的比例≤0，则
款。 <90%，支付业绩对赌
不支付业绩对赌款，之前年度已支付
款的 30%。
的业绩对赌款的 30%无需退回。
（i）若业绩达成率≥90%，则支付全
完成当年度承诺净利
部业绩对赌款；
未完成当年度承 润的 90%，且截至当
（ii）若业绩达成率＜90%，则支付业
诺净利润的 90%， 期末累计实现净利润/
情况三 绩对赌款的比例=业绩达成率-70%。
不支付业绩对赌 累计承诺净利润≥
若依据第（ii）项计算的比例≤0，则
款。 90%，支付业绩对赌
不支付业绩对赌款，之前年度已支付
款的 70%。
的业绩对赌款的 70%无需退回。
（i）若业绩达成率≥90%，则支付全
未完成当年度承诺净
部未解锁的业绩对赌款；
完成当年度承诺 利润的 90%，且截至
（ii）若业绩达成率＜90%，则支付业
净利润的 90%，支 当期末累计实现净利
情况四 绩对赌款的比例=业绩达成率-40%。
付业绩对赌款的 润/累计承诺净利润＜
若依据第（ii）项计算的比例≤0，则
不支付业绩对赌款，之前年度已支付
赌款。
的业绩对赌款的 40%无需退回。
（i）若业绩达成率≥90%，则支付全
未完成当年度承诺净
部业绩对赌款；
完成当年度承诺 利润的 90%，但截至
（ii）若业绩达成率＜90%，则支付业
净利润的 90%，支 当期末累计实现净利
情况五 绩对赌款的比例=业绩达成率-70%。
付业绩对赌款的 润/累计承诺净利润≥
若依据第（ii）项计算的比例≤0，则
不支付业绩对赌款，之前年度已支付
款的 30%。
的业绩对赌款的 70%无需退回。
（i）若业绩达成率≥90%，则支付全
部业绩对赌款；
完成当年度承诺
完成当年度承诺净利 （ii）若业绩达成率＜90%，则支付业
净利润的 90%，支
情况六 润的 90%，支付业绩 绩对赌款的比例=业绩达成率-70%。
付业绩对赌款的
对赌款的 30%。 若依据第（ii）项计算的比例≤0，则
不支付业绩对赌款，之前年度已支付
的业绩对赌款的 70%无需退回。
在业绩承诺期最后一个会计年度专项审计报告出具后，未满足本条支付条件
的业绩对赌款将作为乙方对上市公司进行的业绩补偿，上市公司无须向乙方进行
支付。
综上，谷笙投资和 TF PL 均在本次交易中获得 100%的现金对价，且均以其
获得总对价的 10%作为业绩承诺基础，业绩承诺不足时，按此上限进行现金补偿。
三、业绩承诺的实现情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“立信”）出具的《上海
奥浦迈生物科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况专项审核报告》
（以下简称“专项审计报告”），澎立生物 2025 年度经审计后业绩情况如下所示：
单位：万元
按上市公司会计政策/估计调整后
项目 澎立生物财务报表
（对赌口径）
净利润 6,092.87 5,734.27
归母净利润 6,295.27 5,970.61
非经常性损益 865.71 865.71
扣除非经经常性损益后归
属于母公司股东的净利润
基于上述数据，澎立生物 2025 年业绩承诺完成情况如下：
四、独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问通过与上市公司高级管理人员进行访谈和交流，查阅立信出
具的《专项审计报告》、上市公司于本次交易中与交易对方签署的《业绩承诺及
补偿协议》文件等方式，对业绩承诺实现情况进行了核查。
根据上述核查，本独立财务顾问认为：交易对方关于标的资产 2025 年度的
业绩承诺完成率为 98.17%，超过 90%，未触及补偿义务。此外，对于一次性发
行股份的交易对方而言，可解锁业绩承诺期首期对应的业绩对赌股份，即其总业
绩对赌股份的 40%（具体解锁尚需待法定锁定期结束后）；对于分期发行股份的
交易对方而言，可按约定发行业绩承诺期首期对应的业绩对赌股份，即其总业绩
对赌股份的 40%（具体解锁尚需待法定锁定期结束后）；对于分期支付现金对价
的交易对方而言，可支付业绩承诺期首期对应的业绩对赌款，即其总业绩对赌款
的 40%。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于上海奥浦迈生物科技股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之 2025 年度业绩承诺
实现情况的专项核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
方伟州 陈轶超
国泰海通证券股份有限公司
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