国泰海通证券股份有限公司
关于上海奥浦迈生物科技股份有限公司
使用募集资金置换预先支付发行费用的自筹资金的核查意见
上海奥浦迈生物科技股份有限公司（以下简称“奥浦迈”、
“上市公司”或“公
司”
）通过发行股份及支付现金的方式购买澎立生物医药技术（上海）股份有限
公司 100.00%的股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。国泰海通证券股
份有限公司（以下简称“国泰海通”或“独立财务顾问”）作为上市公司本次交
易的独立财务顾问，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、
《上市公司募
集资金监管规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》等有关规定，对上市公司使用募集资金置换预先支付发行费用的自筹
资金的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意上海奥浦迈生物科技股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可﹝2025﹞3036
号），公司获准发行股份募集配套资金不超过 362,049,857 元的注册申请。公司本
次募集资金总额为 362,049,828 元，扣除以募集资金支付的发行费用（不含增值
税）人民币 14,786,294.00 元（发行费用（不含增值税）总额 17,741,847.58 元，
其中以自有资金支付 2,955,553.58 元），募集资金专用账户实际募集资金净额为
人民币 347,263,534.00 元，上述募集资金已于 2026 年 3 月 31 日全部到位，立信
会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到位情况进行了审验，并出具了
验资报告（信会师报字[2026]第 ZA10828 号）。
公司依照规定对募集资金采取了专户存储，并根据第二届董事会第二十次会
议的授权开立了募集资金专项账户，并与独立财务顾问国泰海通证券股份有限公
司、募集资金专户监管银行招商银行股份有限公司上海长乐支行签署了募集资金
专户存储三方监管协议。
二、募集资金使用计划
根据《上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金报告书》（以下简称“《重组报告书》”），本次发行股份募集配套资金
的募集资金总额不超过 36,204.9857 万元，将用于支付本次交易的现金对价、中
介机构费用和相关税费等，具体情况如下：
拟使用募集资金金额 使用金额占全部募集配套资
项目名称
（万元） 金金额的比例
募集配套 支付本次交易现金
资金用途 对价及税费
支付中介机构费用 1,478.63 4.08%
合计 36,204.99 100%
在本次配套募集资金到位之前，公司已根据实际情况自筹资金先行支付部分
中介机构费用，在配套募集资金到位后，拟使用配套募集资金置换已支出的自筹
资金。
三、以自筹资金预先支付发行费用的情况及置换安排
本次拟使用募集资金支付的各项发行费用合计人民币 14,786,294.00 元（不
含税），截至 2026 年 3 月 31 日，公司已用自筹资金支付发行费用金额为人民币
具体情况如下：
项目名称 自筹资金预先支付金额（元） 拟置换预先投入金额（元）
中介机构费用 2,679,583.42 2,679,583.42
本次交易现金对价 / /
合计 2,679,583.42 2,679,583.42
四、募集资金置换预先投入自筹资金的实施情况
根据公司《重组报告书》，公司已对使用募集资金置换预先投入作出安排：
“在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，
在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。”
公司本次以募集资金置换预先投入自筹资金事项与发行申请文件中的内容
一致，符合法律法规的规定及发行申请文件的相关安排，不影响募投项目的正常
实施，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。本次募集资金置
换时间距离募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《上市公司募集资金监管规则》、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》、
《上海证券交易所科创板上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的相关规定。
五、相关决策及审议程序
公司于 2026 年 4 月 21 日召开了第二届董事会第二十一次会议，审议通过了
《关于使用募集资金置换预先支付本次交易涉及中介机构费用的议案》，同意公
司以募集资金置换预先支付本次交易涉及的中介机构费用 2,679,583.42 元。
公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，不存在改
变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合《上市公司募集资金监
管规则》
、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、
《上海证券交易所科创板上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的相关规
定。上述事项在公司董事会的审批权限范围内，无需提交股东会审议。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，公司本次使用募集资金置换预先支付发行费用
的自筹资金的事项已经公司董事会审议通过，履行了必要的审批程序。公司本次
使用募集资金置换预先支付发行费用的自筹资金的事项，不存在变相改变募集资
金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，且置换
时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合《上市公司募集资金监管规则》、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》、
《上海证券交易所科创板上市公司自律
监管指引第1号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。
独立财务顾问对公司本次使用募集资金置换预先支付发行费用的自筹资金
的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于上海奥浦迈生物科技股份有
限公司使用募集资金置换预先支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签字盖章
页）
独立财务顾问主办人：
方伟州 陈轶超
国泰海通证券股份有限公司
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