证券代码：920931 证券简称：无锡鼎邦 公告编号：2026-031
无锡鼎邦换热设备股份有限公司董事、高级管理人员薪酬
管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、 审议及表决情况
无锡鼎邦换热设备股份有限公司(以下简称“公司”)于 2026 年 4 月 22 日召
开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《董事、高级管理人员薪酬管理制度》，
议案表决结果:同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：
第一章 总则
第一条 为进一步完善无锡鼎邦换热设备股份有限公司（以下简称“公司”）
董事和高级管理人员的薪酬管理，建立和完善经营者的激励约束机制，保持核心
管理团队的稳定性，有效地调动董事和高级管理人员的积极性和创造性，提高公
司经营管理水平，将经营者的利益与公司的长期利益结合起来，促进公司健康、
持续、稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件以及《无锡鼎邦换热设备股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《无锡鼎邦换热设备股份有限公
司董事会薪酬与考核委员会工作细则》的有关规定，并结合公司实际情况，制定
本制度。
第二条 本制度适用于下列人员：
（一）董事，包括非独立董事、独立董事、职工代表董事；
（二）高级管理人员，包括公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责
人及《公司章程》规定的其他人员。
第三条 公司薪酬制度遵循以下原则：
（一）公平原则，体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时兼顾市场
薪酬水平；
（二）责、权、利统一原则，体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小
相符；
（三）长远发展原则，体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符；
（四）激励约束并重原则，体现薪酬发放与考核、奖惩挂钩，与激励机制挂
钩。
第四条 公司建立与经营业绩联动的工资总额决定机制。董事会薪酬与考核
委员会负责拟定公司年度工资总额预算方案，报董事会审议批准（涉及股东会权
限的按规定履行审议程序）。工资总额预算以公司年度经审计的经营业绩、发展
阶段、行业及地区薪酬市场水平为核心决定依据，联动调整，同时统筹衔接董事、
高级管理人员与普通职工薪酬分配关系。
公司结合行业水平、公司发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管
理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺
急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。
第二章 薪酬管理机构
第五条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，
明确薪酬确定依据和具体构成。
董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会
对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。如
有董事会成员兼任高级管理人员，在董事会或薪酬与考核委员会对其作为高级管
理人员进行考评或者讨论其薪酬时，该兼任高级管理人员的董事应当回避。
第六条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定、审查董事、高级管理人员
的薪酬政策、方案与考核标准，并进行考核；负责评估是否需要针对特定董事、
高级管理人员发起绩效薪酬的追索扣回程序；负责对公司薪酬制度执行情况进行
监督。
第七条 公司人力资源部门、财务管理部门配合董事会薪酬与考核委员会对
在公司内部任职的非独立董事及高级管理人员进行绩效考核、董事和高级管理人
员薪酬方案的具体实施，以及薪酬日常发放管理工作。
第三章 薪酬的标准与构成
第八条 公司独立董事实行独立董事固定津贴，津贴标准由董事会薪酬与考
核委员会提出意见，并经公司董事会和股东会审议通过后按年发放。独立董事不
参与公司内部绩效考核，不享受绩效薪酬。独立董事因出席公司董事会和股东会
的差旅费及依照《公司章程》行使职权时所需的其他费用，由公司承担。
第九条 未在公司内部任职的非独立董事（以下简称“外部董事”）：外部董
事在公司不领取薪酬、津贴（股东会另有决议的除外）。外部董事因出席公司董
事会和股东会的差旅费及依照《公司章程》行使职权时所需的其他费用，由公司
承担。
第十条 在公司内部任职的非独立董事（以下简称“内部董事”）和高级管理
人员薪酬总额根据其在公司所担任的职务，参照同行业、同地区类似岗位薪酬水
平确定，按公司年度绩效考核制度及业绩指标达成情况领取薪酬，其薪酬方案由
基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入构成，不再额外领取董事津贴。
（一）基本薪酬：根据其在公司实际担任的经营管理职务内容与等级确定，
包括基本工资、职务津贴、特殊能力津贴等，按月发放。公司可根据经营状况、
市场薪酬水平及个人绩效表现等情况进行适时调整。
（二）绩效薪酬：根据个人岗位绩效考核情况、公司目标完成情况等综合考
核结果确定，按各考核周期进行考核发放，其中一定比例的绩效薪酬依据经审计
的财务数据核算在年度报告披露和绩效评价后发放。绩效薪酬占比遵循相关法律
法规的规定，原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
（三）中长期激励收入：为公司根据实际经营效益情况实施的股票期权、限
制性股票、员工持股计划、股票增值权等激励方式，具体方案由公司根据国家相
关法律、法规等另行制定。
第四章 绩效考核标准与决策程序
第十一条 董事、高级管理人员绩效考核标准如下：
（一）独立董事、外部董事：均不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。
（二）内部董事：根据公司内部与薪酬挂钩的绩效考核标准，围绕工作业绩、
工作质量、领导能力、职责履行等方面进行考核，并依其职务和岗位进行发放。
（三）高级管理人员：根据公司内部与薪酬挂钩的绩效考核标准，围绕工作
业绩、工作质量、领导能力、职责履行、经营管理能力等方面进行考核，并依其
职务及岗位进行发放。
第十二条 董事和高级管理人员的绩效评价由薪酬与考核委员会负责组织，
必要时公司可以委托第三方开展绩效评价。独立董事的履职评价采取自我评价、
相互评价等方式进行。
董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情
况，并由公司予以披露。
第十三条 年度绩效考核的期限自每年的1月1日起至12月31日止。
第十四条 年度绩效考核期限届满后，董事会薪酬与考核委员会依据年度绩
效考核方案，结合公司的年度经营状况、经营成果、个人工作业绩和质量、履职
情况等方面对内部董事和高级管理人员进行考核，并确认其年度绩效考核结果，
具体方式参照公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》执行。
第五章 薪酬的发放、调整与止付追索
第十五条 内部董事与高级管理人员基本薪酬按月发放，绩效薪酬根据考核
周期发放。独立董事津贴按年发放。
第十六条 公司董事、高级管理人员的薪酬、津贴均为税前金额，公司将按
照国家和公司的有关规定，扣除下列事项后，剩余部分发放给个人。
（一）应由公司代扣代缴的个人所得税；
（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；
（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。
第十七条 董事、高级管理人员因换届、改选、辞职、解聘等原因离职的，
按照其实际任期和绩效计算薪酬并予以发放。
第十八条 公司薪酬标准应为公司的经营战略服务，公司董事和高级管理人
员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持
续发展相协调。
第十九条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级
管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。如公司出现亏损的，应当
在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是
否符合业绩联动要求。
第二十条 公司董事及高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一）同行业薪酬增幅水平：每年通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收
集同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；
（二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公
司薪酬调整的参考依据；
（三）公司盈利状况；
（四）公司经营规模状况；
（五）公司发展战略或组织结构调整；
（六）岗位发生变动的个别调整。
第二十一条 经公司董事会薪酬与考核委员会提议，可以临时性的为专门事
项设立专项奖励或惩罚方案并报股东会/董事会批准，作为对在公司任职的董事/
高级管理人员薪酬的补充调整。
第二十二条 公司董事、高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，公
司不予发放绩效薪酬或津贴：
（一）被证券交易所公开谴责或宣布为不合适人员的；
（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；
（三）严重违反公司规章制度；
（四）董事、高级管理人员存在公司董事会薪酬与考核委员会认为不应发放
绩效薪酬或津贴的其他情形。
第二十三条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时
对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额
发放部分。
第二十四条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财
务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻
重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间
已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第二十五条 公司可以结合行业特征、业务模式等因素建立董事、高级管理
人员绩效薪酬递延支付机制，明确实施递延支付适用的具体情形、相关人员、递
延比例以及实施安排。
第六章 其他事项
第二十六条 公司可实施股权激励计划，对公司董事、高级管理人员进行激
励并实施相应的绩效考核。公司实施的激励计划应当有利于增强公司创新发展能
力，促进公司可持续发展，不得损害公司及股东的合法权益。
第二十七条 董事会薪酬与考核委员会负责拟定股权激励计划及相应的绩效
考核草案并提交董事会审议，股权激励根据相关法律法规履行批准程序后实施。
第二十八条 薪酬与考核委员会负责拟定有利于激励公司董事、高级管理人
员提高工作绩效和促进经营指标达成的其他激励方案，并制订相应的考核办法。
第二十九条 《公司章程》或者相关合同中涉及提前解除董事、高级管理人
员任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输
送。
第七章 附则
第三十条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行；本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关
规定为准；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修
改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定执行，并应及时修订本制度。
第三十一条 本制度由公司董事会制定、修改，并负责解释。
第三十二条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。
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