证券代码：920931 证券简称：无锡鼎邦 公告编号：2026-021
无锡鼎邦换热设备股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
作为无锡鼎邦换热设备股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本
人严格按照《中华人民共和国公司法》
《北京证券交易所股票上市规则》
《北京证
券交易所上市公司持续监管指引第 1 号——独立董事》等有关法律法规及《公司
章程》《独立董事工作制度》的相关规定和要求，忠实、勤勉、尽责地履行相关
职责和义务，积极出席相关会议，及时了解公司的生产经营信息，关注公司的发
展状况，认真审议董事会各项议案，并对相关议案发表独立性意见，充分发挥独
立董事的独立性和专业性作用，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。
现将本人在 2025 年度履行职责的情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）工作履历
本人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
周余俊，男，1971 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，
执业注册会计师，法律职业资格。曾任江苏海星电机集团有限公司计划科科员、
协和石油化工集团有限公司职工；常州市武进精细化工厂有限公司会计；宏图三
胞高科技术有限公司会计；苏州立信会计师事务所有限公司高级审计员；苏州金
鼎会计师事务所有限公司项目经理；苏州万隆永鼎会计师事务所有限公司部门经
理；苏州俊成会计师事务所有限公司主任会计师；利安达会计师事务所（特殊普
通合伙）普通职员、合伙人、苏州分所负责人；苏州鑫昇达管理咨询有限公司副
总经理；苏州工业园区康禾投资管理有限公司董事；大信会计师事务所（特殊普
通合伙）上海分所部门经理；苏州新锐合金工具股份有限公司独立董事；苏州蜜
思肤化妆品股份有限公司独立董事。现任苏州俊成会计师事务所有限公司主任会
计师；苏州硅创微电子有限公司监事；苏州正信新能企业管理合伙企业（有限合
伙）执行事务合伙人；2022 年 7 月至今，担任中裕软管科技股份有限公司独立
董事；2023 年 5 月至今，担任无锡鼎邦换热设备股份有限公司独立董事；2025
年 11 月至今 ，担任江苏迈信林航空科技股份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，本人及本人直系亲属均不在公司或其附属企业担任除
独立董事之外的其他职务，也未在公司主要股东处担任任何职务；没有为公司或
其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。除独立董事津贴外，没有从公司及其
主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益，不存
在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东会情况
应出席 现场出 以通讯方 委托出 缺席董 是否连续2次 出席股
姓名 董事会 席董事 式出席董 席董事 事会次 未亲自参加 东会次
次数 会次数 事会次数 会次数 数 董事会会议 数
周余俊 7 7 0 0 0 否 4
票的情况。
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会
四个专门委员会，本人担任公司审计委员会、薪酬与考核委员会委员、提名委员
会成员。
一次会议，审议通过了《2024 年年度业绩快报》；
次会议，审议通过了《关于 2024 年年度报告及年度报告摘要的议案》、《关于
于公司 2024 年度内部控制自我评价报告的议案》、
《关于公司 2024 年度内部控制
审计报告的议案》、《关于会计师事务所履职情况评估报告的议案》、《关于 2024
年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》、
《审计委员会对会计师事务所履行
《关于公司 2024 年年度审计报告的议案》、
监督职责情况报告》、 《公司 2024 年度
募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于 2025 年一季报的议案》、《关
于批准报出公司 2024 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项
说明的议案》
、《关于关于拟续聘会计师事务所的议案》；
次会议，审议通过了《关于<2025 年半年度报告及其摘要>的议案》、
《关于<2025
年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》；
四次会议，审议通过了《关于公司 2025 年第三季度报告的议案》。
过了《关于董事及高级管理人员 2025 年薪酬方案的议案》。
《关于选举公司非独立董事》。
本人对上述会议的议案进行认真审议，均投了赞成票，无提出异议的事项，
也无反对、弃权的情形发生。
《关于预计 2025 年度日常性关联交易的议案》；
《关于公司 2024 年年度权益分派预案的议案》。
本人对上述会议的议案进行认真审议，均投了赞成票，无提出异议的事项，
也无反对、弃权的情形发生。
（三）行使独立董事职权的情况
依法公开向股东征集股东权利、独立聘请外部审计机构和咨询机构等履行独立董
事特别职权的情况。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
本人作为公司独立董事及审计委员会主任委员，在公司年度财务报告编制和
审计过程中，充分发挥会计专业技能，切实履行独立董事的职责与义务。与公司
内部审计机构负责人讨论内部审计工作计划，讨论公司内部审计过程中需要关注
的主要风险点及重点关注事项并完善相关评价标准。与负责公司年度审计工作的
会计师事务所沟通年度审计工作安排、公司所处行业主要变化和潜在风险情况、
上年审计风险点、应对措施及公司整改措施等事项并提出重要风险领域及相关建
议，充分发挥了专业职能和监督作用。
（五）与中小股东的沟通交流情况
取中小股东、投资者的关切和意见，解答他们关于公司治理、股东权益保护和信
息披露等方面的问题。同时，积极参与董事会的讨论和决策，高度关注切实影响
中小股东利益的事项，确保不存在损害中小股东利益的情形。
（六）现场办公情况
《北京证券交易所
上市公司持续监管指引第 1 号—独立董事》赋予的监督职责，现场工作时间累
计 16 天。
生产经营情况进行现场考察，全面深入了解公司现状及各项制度执行情况，及时
跟进董事会和股东会决议落实情况。能够与公司其他董事、高管及相关工作人员
保持密切联系，及时获悉公司重大事项的发生和进展情况。能够积极与中小股东
进行沟通交流，实时关注外部环境及市场变化对公司的影响，充分利用自身管理
专业知识为公司发展建言献策，促进公司管理水平不断提升。
公司管理层及其他相关人员能够积极配合，及时针对公司生产经营及重大事
项进展情况与本人充分沟通，为本人更好的履职提供了必要的条件。
（七）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作
议事项进行认真核查，独立、客观、公正地行使表决权，切实保护投资者尤其是
中小投资者的合法权益。持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《上
市公司信息披露管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范
性文件和《公司章程》《信息披露管理制度》的有关规定履行信息披露义务，保
证公司信息披露的真实、准确和完整，维护公司及投资者的利益。
（八）履行职责的其他情况
作为公司的独立董事，本人关注并学习中国证监会、北交所颁布的有关法律
法规和各项规章制度。2025 年度，本人积极参加中国证监会、北交所组织的相
关培训活动。通过培训学习，加深对相关法规尤其是涉及规范公司法人治理结构
和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，不断提高自己的履职能力，
能够更好地履行独立董事职责，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和
建议，促进公司进一步规范运作，保护公司及全体股东权益。
（九）上市公司配合独立董事工作的情况
议提供便利和支持，为本人履行独立董事职责提供必要的条件和经费、提供必需
的工作条件和人员支持，给予适当的独立董事津贴，并规定独立董事聘请中介机
构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，公司发生的关联交易为日常性关联交易，为公司业务发展及生产
经营的需要，关联交易遵循市场公允原则，合理定价，不存在损害公司及其他股
东利益的情形，关联交易的决策严格按照公司的相关制度进行，不会对公司的独
立性产生影响。
（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
制的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、准确、完整，其内容不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，真实地反映了公司的财务状况和经营成
果，切实维护了公司股东的合法权益。公司出具的内部控制评价报告客观、全面
地反映了公司内部控制体系建设和执行的实际情况，公司的内部控制体系符合国
家有关法律法规的要求。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
公司分别于 2025 年 4 月 28 日召开第三届董事会第十次会议、2025 年 5 月
（以下简称“中兴华”）为公司 2025
公司续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
年度财务报告审计机构。
本人认为：中兴华具备证券、期货相关业务执业资格，具备为公司提供审计
服务的经验与能力，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，能够
为公司提供准确、公正的审计服务，同意公司聘请中兴华为公司 2025 年度财务
报告审计机构。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正
计变更或者重大会计差错更正的事项。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
举公司非独立董事》的议案，提名潘佳先生为公司第三届董事会非独立董事候选
人，任期自股东会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。
案
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划
高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，并严格按照考核
结果发放，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合国家有
关法律、法规及《公司章程》等规定。
四、总体评价和建议
本人在 2025 年度积极履行了作为独立董事的职责，利用自身的专业知识，
独立、公正地发表意见并行使表决权，切实履行了维护公司和股东利益的义务。
认真、勤勉地行使独立董事的权利，履行独立董事的义务，进一步加强同公司董
事会、管理层之间的沟通、交流与合作，充分发挥专业独立作用，推进公司治理
结构的完善与优化，增强公司董事会的决策能力，有效维护公司整体利益和全体
股东尤其是广大中小股东的合法权益。
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