宁波震裕科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范宁波震裕科技股份有限公司(以下简称“公司”) 董事、高级
管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、高
级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公
司法》《上市公司治理准则》等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件以
及《宁波震裕科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，结合公
司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度适用于《公司章程》规定的董事和高级管理人员，如果本制
度与监管机构发布的最新法律、法规和规章存在冲突，则以最新的法律、法规和
规章规定为准。
第三条 公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：
（一）公平原则，体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时与外部薪
酬水平相符；
（二）责、权、利对等的原则，体现薪酬与岗位价值高低、承担责任大小相
符；
（三）长远发展原则，体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符；
（四）激励与约束并重原则，体现薪酬发放与考核、奖惩、激励机制挂钩。
第二章 薪酬管理机构
第四条 公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责制定董事、高级管理人员
的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策
流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案。
第五条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，
明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董
事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当
回避。
高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
第六条 公司相关职能部门配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事、高
级管理人员薪酬方案的具体制定与实施。
第三章 薪酬标准及发放
第七条 公司董事、高级管理人员的工资总额决定机制为：以上年度董事、
高级管理人员的工资总额为参考，结合公司经营业绩、个人履职情况以及公司未
来发展规划等因素综合确定当年工资总额。
第八条 公司董事、高级管理人员的薪酬标准如下：
（一）独立董事：公司独立董事领取固定的独立董事津贴，具体金额结合公
司所处行业、经济发展水平及公司实际经营状况，经公司股东会审议通过后确定。
公司独立董事行使职权所需的合理费用由公司承担。
（二）非独立董事：在公司担任具体职务或承担经营管理职能的非独立董事
依据其所处岗位、工作年限和工作职责，按照公司相关薪酬与绩效考核管理制度
领取薪酬，薪酬标准按第九条执行，不另行领取董事津贴。
（三）高级管理人员薪酬标准按第九条执行。
第九条 公司非独立董事及高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬（可
分为年度绩效薪酬和月度绩效薪酬）和中长期激励收入（如有）等构成，其中绩
效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%，具体依据公司薪酬管
理方式及对应的绩效考核办法执行。
（一）基本薪酬：根据岗位职责和能力情况，并结合行业薪酬水平确定；
（二）绩效薪酬：与公司经营业绩及个人业绩相挂钩；
（三）中长期激励收入：包括但不限于股权激励、员工持股计划等，由公司
根据实际情况适时结合实施。
第十条 独立董事津贴按月发放，无须考核；非独立董事、高级管理人员的
基本报酬，按月发放；绩效奖金根据公司相关考核制度考核发放。上述薪酬、津
贴等均为税前金额，其所涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
第十一条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任
或新任的，按其实际任期和实际绩效计算津贴或薪酬并予以发放。
第十二条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和
支付应当以绩效评价为重要依据。公司董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬
在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第四章 薪酬调整
第十三条 薪酬方案的制定应为公司经营战略服务，并随着公司的经营战略
实际情况变化进行适当调整以适应公司长期稳定发展需要。
第十四条 公司每年可根据公司经营发展状况、组织结构调整、行业薪酬水
平及通货膨胀水平、公司盈利水平、岗位变动等因素变化提出年度薪酬调整建议。
公司董事、高级管理人员薪酬调整方案由公司薪酬与考核委员会制定，其中高级
管理人员薪酬调整方案经公司董事会审议通过后实施，董事薪酬调整方案经公司
股东会审议通过后实施。
第五章 薪酬止付追索
第十五条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应及时对董
事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放
部分。
第十六条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务
造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重
减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已
经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第六章 附则
第十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文
件和《公司章程》的规定执行。本制度的规定如与国家日后颁布或修订的法律、
法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致，
按后者的规定执行。
第十八条 本制度由公司董事会负责解释。
第十九条 本制度自公司股东会审议通过后生效，修改亦同。
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