宁波震裕科技股份有限公司 信息披露管理制度
宁波震裕科技股份有限公司
二〇二六年四月
宁波震裕科技股份有限公司 信息披露管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范宁波震裕科技股份有限公司（下称“公司”）的信息披露行
为，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整，切实维护公司、股东及投资者
的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）《中华人民共
和国证券法》（下称《证券法》）《上市公司信息披露管理办法》（下称《管理
办法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（下称《上市规则》）《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（下
称《规范运作指引》）《宁波震裕科技股份有限公司章程》（下称《公司章程》）
以及其他有关法律、法规的规定，并结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所指信息主要包括：
（一）公司依法公开对外发布的定期报告，包括季度报告、半年度报告、年
度报告；
（二）公司依法公开对外发布的临时报告，包括股东会决议公告、董事会决
议公告、收购、出售资产公告、关联交易公告、补充公告、整改公告和其他重大
事项公告等；以及深圳证券交易所认为需要披露的其他事项；
（三）公司刊登的招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等；
（四）公司向中国证券监督管理委员会及地方监管局、深圳证券交易所、或
其他有关政府部门报送的可能对公司股票价格产生重大影响的报告、请示等文
件；
（五）新闻媒体关于公司重大决策和经营情况的报道。
第三条 董事会秘书是公司信息披露的具体执行人和与深圳证券交易所的指
定联络人，协调和组织公司的信息披露事项，包括健全和完善信息披露制度，确
保公司真实、准确、完整、及时地进行信息披露。
第四条 公司董事长为信息披露的第一责任人，董事会秘书为直接责任人。
证券事务部作为信息披露的管理部门，由董事会秘书负责，对需披露的信息
进行搜集和整理。
第五条 本制度所称信息披露义务人是指：
（一）本公司；
（二）公司董事会秘书和信息披露事务管理部门；
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（三）公司董事和董事会；
（四）公司高级管理人员；
（五）公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人；
（六）公司持股 5%以上的股东；
（七）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
第二章 信息披露的基本原则
第六条 公司应当履行以下信息披露的基本义务：
（一）公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、规
范性文件及证券交易所其他相关规定，及时、公平地披露所有可能对公司股票及
其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的信息或事项，并保证所披露的
信息真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏；
（二）在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人
不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得
非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息；
（三）公司董事、高级管理人员应保证公司所披露的信息真实、准确、完整、
及时、公平，不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声
明并说明理由。
第七条 信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问题等任何形式代替应
当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第八条 公司各部门的负责人为该部门信息披露的责任人，应及时将需披露
的信息以书面的形式提供给证券事务部。
第九条 公司如发生需披露的重大事项或对涉及披露的信息有疑问，涉及相
关事项的部门应及时将该事项报告给证券事务部，由证券事务部通报公司董事
会，并履行相关的信息披露义务（如需）。
公司对外信息披露或回答咨询，由证券事务部负责，董事会秘书直接管理；
其他部门不得直接回答或处理。
第十条 公司研究、决定涉及信息披露事项的，应当通知董事会秘书参加会
议。
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第十一条 依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规
定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所，供公众查阅。
信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件
的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当
在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
第十二条 除依法需要披露的信息之外，公司及相关信息披露义务人可以自
愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息。公司及相关信息披露义务
人进行自愿性信息披露的，应当遵守公平信息披露原则，保持信息披露的完整性、
持续性和一致性，避免选择性信息披露，不得与依法披露的信息相冲突，不得误
导投资者。已披露的信息发生重大变化，有可能影响投资决策的，应当及时披露
进展公告，直至该事项完全结束。
公司及相关信息披露义务人按照前款规定披露信息的，在发生类似事件时，
应当按照同一标准予以披露。
第十三条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密等情形，
及时披露可能损害公司利益或误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保
密的，公司可以按照证券交易所的相关规定暂缓披露。
第十四条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密等情形，披露或履行
相关义务可能导致其违反境内外法律法规、引致不当竞争、损害公司利益及投资
者利益或者误导投资者的，可以按照证券交易所的相关规定豁免披露。
第十五条 公司及相关信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事
项，不得随意扩大暂缓、豁免事项的范围。
暂缓披露的信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司股票
及其衍生品种交易价格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关事项筹划和进展
情况。
第三章 信息披露的内容
第一节 定期报告的披露
第十六条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，半年度报告
应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告应当在每个会计年
度前三个月、九个月结束后的一个月内编制并披露。公司第一季度报告的披露时
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间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。
第十七条 公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深圳证
券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第十八条 公司年度报告记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总
数，公司前 10 大股东持股情况；
（四）持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）证券监管部门规定的其他事项。
第十九条 公司半年度报告记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10 大股东持股
情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）证券监管部门规定的其他事项。
第二十条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过
的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委
员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。
董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当
在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或
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者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
公司董事、高级管理人员应当依法对公司定期报告签署书面确认意见，说明
董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的
内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者
有异议的，应当在书面意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披
露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定
期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第二十一条 公司年度报告中的财务会计报告必须经审计。
公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公
司应当聘请会计师事务所审计：
（一）拟依据半年度报告进行利润分配（仅进行现金分红的除外）、公积金
转增股本或者弥补亏损的；
（二）中国证监会或深圳证券交易所认为应当进行审计的其他情形。
公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或深圳证券交易所另有
规定的除外。
第二十二条 公司当年存在募集资金使用的，公司应在年度审计时聘请会
计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，董事会应就募集资金投资
项目的进展情况出具专项审核报告，并在年度报告中披露专项审核的情况。
第二十三条 公司预计年度经营业绩或者财务状况出现下列情形之一的，
应当在会计年度结束之日起一个月内进行预告：
（一）净利润为负；
（二）净利润实现扭亏为盈；
（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上；
（四）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，
且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于
（五）期末净资产为负值；
（六）深圳证券交易所认定的其他情形。
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第二十四条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董
事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第二十五条 公司应当认真对待深圳证券交易所对公司定期报告的事后
审核意见，及时回复深圳证券交易所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出
解释和说明。如需披露更正或者补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相
应程序后公告，并在符合条件媒体上披露修改后的定期报告全文。
第二十六条 在定期报告披露前出现业绩提前泄漏，或者因业绩传闻导致
公司证券及其衍生品种交易异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数
据。
第二节 临时报告
第二十七条 临时报告是指公司按照法律、法规和规范性文件发布的除定
期报告以外的其他报告。临时报告由公司董事会发布并加盖董事会公章。
第二十八条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响
的重大事件，投资者尚未得知时，公司应立即披露，说明事件的起因、目前的状
态和可能产生的影响。
前款所称“重大事件”包括：
（一） 公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二） 公司的重大投资行为公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资
产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次
超过该资产的百分之三十；
（三） 公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司
的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四） 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生
大额赔偿责任；
（五） 公司发生重大亏损或者重大损失；
（六） 公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七） 公司的董事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；
（八） 持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控
制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司
相同或者相似业务的情况发生较大变化；
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（九） 公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、
合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十） 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者
宣告无效；
（十一） 公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二） 公司发生大额赔偿责任；
（十三） 公司计提大额资产减值准备；
（十四） 公司出现股东权益为负值；
（十五） 公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债
权未提取足额坏账准备；
（十六） 新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（十七） 公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组；
（十八） 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%
以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，
或者出现被强制过户风险；
（十九） 主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（二十） 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（二十一） 主要或者全部业务陷入停顿；
（二十二） 获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资
产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（二十三） 聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（二十四） 会计政策、会计估计重大自主变更；
（二十五） 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记
载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十六） 公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受
到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处
罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（二十七） 公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严
重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
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（二十八） 除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身
体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉
嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（二十九） 证券管理机构规定的其他情形。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，
应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第二十九条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册
地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
第三十条 公司应在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披
露义务：
（一）董事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、高级管理人员知悉该重大事件发生时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应及时披露相关事项的现
状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第三十一条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证
券交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应及时披露进展或者变化情况及可
能产生的影响。
第三十二条 公司控股子公司发生本制度第二十九条规定的重大事件，可
能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义
务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的
事件的，公司应当履行信息披露义务。
第三十三条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为
导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应依
法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第三十四条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及
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媒体关于本公司的报道。证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消
息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各
方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应及时、准确地告知公司是否存
在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工
作。
第三十五条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者深圳证券交
易所认定为异常交易的，公司应及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的
影响因素，并及时披露。
第三十六条 临时报告同时须经董事会和股东会决议的，其披露要求和相
关审议程序应同时符合相关规定。
第三节 应披露的交易
第三十七条 公司达到本制度规定标准后应公开披露的交易事项如下：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）深圳证券交易所认定的其他交易。
公司下列活动不属于前款规定的事项：
（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购
买、出售此类资产）；
（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、
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出售此类资产）；
（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应
当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第三十八条 公司发生的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）达到
如下标准时，应当由董事会批准后及时对外披露：
（1）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上（含同一标的或同一
关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额，下同）的关联交易；
（2）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；
关于本制度中“交易”与“关联交易”的计算规则及需履行的其他程序，公
司将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及相关规定执行。
第四节 其他重大事件的披露
第三十九条 公司发生的重大诉讼、仲裁事项属于下列情形之一的，应当
及时披露相关情况：
（一）涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上，且绝对金额
超过 1,000 万元的；
（二）涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效
的；
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（三）证券纠纷代表人诉讼；
（四）可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格
或者投资决策产生较大影响的；
（五）深圳证券交易所认为有必要的其他情形。
公司发生的重大诉讼、仲裁事项应采取连续 12 个月累计计算的原则适用上
述披露标准。已经按照上述规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。
公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响，
包括但不限于诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决执
行情况等。
第四十条 利润分配和资本公积金转增股本
公司应当在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方案（以下简称
“方案”）后，及时披露方案的具体内容。
公司应当于实施方案的股权登记日前三至五个交易日内披露方案实施公告。
第四十一条 股票交易异常波动和澄清
股票交易被中国证监会或者深圳证券交易所根据有关规定、业务规则认定为
异常波动的，公司应当于次一交易日披露股票交易异常波动公告。
股票交易异常波动的计算从公告之日起重新开始。
第四十二条 公司及相关信息披露义务人应当严格遵守承诺事项。公司应
当及时将公司和相关信息披露义务人的承诺事项单独公告。
公司应当在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行情况。如出现公司或者
相关信息披露义务人不能履行承诺的情形，公司应当及时披露具体原因和董事会
拟采取的措施。
第四十三条 公司一次性签署与日常生产经营相关的采购、销售、工程承
包或者提供劳务等合同的金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入或
者总资产 50%以上，且绝对金额超过 1 亿元的，应当及时披露。
公司应当及时披露重大合同的进展情况，包括但不限于合同生效、合同履行
发生重大变化或者出现重大不确定性、合同提前解除、合同终止等。
第四十四条 公司独立或者与第三方合作研究、开发新技术、新产品、新
业务、新服务或者对现有技术进行改造，相关事项对公司盈利或者未来发展有重
要影响的，公司应当及时披露。
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第四章 信息披露事务管理
第四十五条 公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件
的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，积极配合和支持公司
履行信息披露义务。
第四十六条 公司定期报告的编制、审核、披露程序如下：
（一）相关职能部门认真提供基础资料，公司总经理、财务负责人、董事会
秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；
（二）审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员
过半数通过后提交董事会审议；
（三）董事会秘书负责送达董事审阅；
（四）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
（五）董事会秘书负责组织定期报告披露工作。
董事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情况，出
现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告披露
前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、高级管理人员。
第四十七条 公司临时公告的草拟、审核、通报和发布程序如下：
（一）由董事会办公室负责草拟公告，董事会秘书负责在其授权范围内审核
及披露；超出董事会秘书授权范围内的，由董事长审核后，由董事会秘书负责实
施披露事宜；
（二）涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等重大事项的，应先
按《公司章程》及相关规定，分别提请公司董事会、股东会审议；
（三）临时公告内容应及时通报董事、高级管理人员。
第四十八条 重大事件的报告、传递、审核和披露程序如下：
（一）董事、高级管理人员获悉重大信息后应当第一时间报告公司董事长并
同时通知董事会秘书，董事长应立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关的
信息披露工作；公司各部门、子公司、分公司负责人应当第一时间向董事会秘书
或董事会办公室报告与本部门、本公司相关的重大信息；公司对外签署的涉及重
大信息的合同、协议、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书，经
董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送
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董事会秘书和证券部。
前述报告正常情况下应以书面、电子邮件等形式进行报告，紧急情况下可以
电话等口头形式进行报告；董事会秘书认为有必要时，报告人应提供书面形式的
报告及相关材料，包括但不限于与该等信息相关的协议或合同、政府批文、法律、
法规、法院判决及情况介绍等。报告人应对提交材料的真实性、准确性、完整性
负责。
（二）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，
应立即通知董事会办公室起草信息披露文件初稿，交董事会秘书对合规性进行审
核；需履行审批程序的，尽快提交董事会、股东会审批。
（三）董事会秘书或证券事务代表将审定或审批的信息披露文件提交深圳证
券交易所审核，并在审核通过后在符合条件的媒体上公开披露。
上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘
书，董事会秘书应及时通知董事会办公室做好相关信息披露工作。
第四十九条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公
司董事会，并配合公司履行信息披露义务：
（一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相
同或者相似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五
以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，
或者出现被强制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产或者债务重组；
（四）中国证监会规定或深圳证券交易所认定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍
生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出
书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向
其提供内幕信息。
第五十条 公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对
象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
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第五十一条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行
动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说
明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交
易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序
和信息披露义务。
第五十二条 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东
或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第五十三条 公司董事会秘书及董事会办公室收到下列文件，董事会秘书
应第一时间向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应
督促董事会秘书及时将收到的文件向全体董事、高级管理人员通报：
（一）包括但不限于监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、
指引、通知等相关业务规则；
（二）监管部门发出的通报批评以上的处分的决定性文件；
（三）监管部门向公司发出的监管函、关注函、问询函等函件。
董事会秘书应当与涉及的相关部门（公司）联系、核实，组织证券部起草相
关文件，提交董事长审定后，对监管部门问询函等函件及相关问题及时回复、报
告。
第五十四条 公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，
其初稿应交董事会秘书审核后方可定稿、发布，防止在宣传性文件中泄漏公司未
经披露的重大信息。
第五十五条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研
等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何单位和个人进行沟通的，
不得提供内幕信息。
第五章 信息披露的保密措施
第五十六条 信息知情人对其公司信息没有公告前，对其知晓的信息负有
保密责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露，也不得利用该等内幕信
息买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。内幕交易行为
给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。前述知情人员系指可以接
触、获取内幕信息的公司内部和外部相关人员，包括但不限于：
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（一）公司及其董事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的企业及其董
事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人
员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事
务工作人员等。
（二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、高级管理人员；公司控股股
东、第一大股东、实际控制人及其董事、高级管理人员；公司收购人或者重大资
产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员（如有）；相关
事项的提案股东及其董事、高级管理人员（如有）；因职务、工作可以获取内幕
信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、证券公司、证券登记结
算机构、证券服务机构有关人员；因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公
司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机
构的工作人员；依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；参与重大事
项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员。
（三）由于与第（一）、（二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等
原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。
（四）法律、法规、规章以及规范性文件规定的其他内幕信息知情人。
第五十七条 公司应在信息知情人员入职时与其签署保密协议，约定对其
了解和掌握的公司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第
三人披露。
第五十八条 公司董事长、总经理对公司信息保密工作承担首要责任，副
总经理及其他高级管理人员对分管业务范围保密工作承担首要责任，各部门、子
公司、分公司负责人对各部门、子公司、分公司保密工作承担首要责任。
第五十九条 公司在进行商务谈判、申请银行贷款等业务活动时，因特殊
情况确实需要向对公司负有保密义务的交易对手方、中介机构、其他机构及相关
人员提供未公开重大信息的，应当要求有关机构和人员签署保密协议。
第六十条 证券监管机构、有关政府部门或者其他机构等第三方针对公司发
出的相关公告、通知等可能会对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响
的，公司应当立即向深圳证券交易所报告并披露有关信息及其影响。
第六十一条 公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信
息知情者控制在最小范围内。内幕人士不得利用所获取的内幕信息买卖或者建议
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他人买卖公司证券及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中
使用内幕信息。
第六十二条 当董事会得知，有关尚待披露的信息难以保密，或者已经泄
露，或者公司股票价格已经因此明显发生异常波动时，公司应当及时披露相关事
项的现状、可能影响事件进展的风险因素。
第六十三条 在公司互联网、公司内部局域网上或其他内部刊物上有不适
合发布的信息时，董事会秘书有权制止。
第六章 信息披露的记录和档案管理
第六十四条 董事会办公室负责分类保管招股说明书、上市公告书、定期
报告、临时报告以及相关的股东会决议和记录、董事会决议和记录等资料原件，
保管期限不少于 10 年。
第六十五条 公司董事、高级管理人员或其他部门的员工因工作需要借
阅信息披露文件的，须先向董事会秘书提出申请，经批准同意后，方可办理相关
借阅手续，并需及时归还所借文件。借阅人因保管不善致使文件遗失的，应承担
相应责任。
第六十六条 公司信息披露公告文稿和相关备查文件应置备于董事会办
公室供社会公众查阅。查阅前须向董事会秘书提出申请，经批准同意后，方可查
阅有关资料。
第七章 责任追究与处理措施
第六十七条 公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准
确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义
务的除外。
第六十八条 公司董事、高级管理人员及有关人员失职导致信息披露违
规，给公司造成严重影响的，应对责任人员处以批评、警告处罚，情节严重的，
可以解除其职务，并追究其赔偿责任。涉嫌违法的，按照《公司法》《证券法》
等法律、行政法规的规定报送有关部门进行处罚。
第六十九条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会采取监管措施、或
被深圳证券交易所通报批评或公开谴责的，公司董事会应当及时组织对本制度及
其实施情况的检查，采取相应的更正措施。
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第八章 附 则
第七十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件和公司章程的规定执行；本制度如与国家有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件或公司章程相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件和公司章程的规定执行。
第七十一条 本制度所称“以上”含本数；“超过”不含本数。
第七十二条 本制度中所称总经理、副总经理与章程中经理、副经理具有
同等含义。
第七十三条 本制度由董事会审议批准后生效，并由董事会负责修改与解
释。
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