哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为进一步规范哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司（以下简称“公司”）
董事和高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公
司董事和高级管理人员的工作积极性，提高公司经营管理水平，促进公司长期健
康、稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法
规及《公司章程》的规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事和高级管理人员，董事和高级管理人员以
《公司章程》规定的人员为准。
第三条 公司薪酬管理制度遵循以下原则：
（一）竞争力原则：薪酬水平与公司规模、业绩匹配，同时兼顾市场薪酬水
平；
（二）责权利统一原则：薪酬水平与岗位价值、责任义务匹配；
（三）可持续发展原则：总体薪酬水平与公司持续健康发展的目标相符；
（四）激励约束并重原则：薪酬发放与考核、奖惩、激励机制挂钩。
第二章 薪酬管理机构
第四条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事和高级管理人员的履
职与绩效评价标准并进行评价，制定、审查董事和高级管理人员的薪酬标准与方
案；独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。
第五条 公司董事薪酬方案由股东会最终审议决定。在董事会或者薪酬与考
核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该人员应当回避。
公司高级管理人员薪酬方案最终由董事会审议决定，在董事会对担任董事的
高级管理人员个人进行评价或者讨论其报酬时，该人员应当回避。
会计师事务所在实施内部控制审计时应当重点关注履职与绩效评价控制的
有效性以及薪酬发放是否符合内部控制要求。
第六条 公司人力资源中心和财务中心等相关职能部门及人员应配合董事
会薪酬与考核委员会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬的构成与标准
第七条 公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营
业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。
第八条 公司董事会成员的薪酬构成：
（一）担任高级管理人员的非独立董事：按照第九条执行，不再发放董事津
贴。
（二）不担任高级管理人员的非独立董事：薪酬实行津贴制，其津贴由股东
会决定，除领取津贴外不再领取基本薪酬和绩效薪酬。
（三）职工代表董事：按照其在公司担任的职务，参照第九条执行，不再发
放董事津贴。
（四）独立董事：薪酬实行津贴制，其津贴由股东会决定，除领取津贴外不
再领取基本薪酬、绩效薪酬及中长期激励收入。公司独立董事行使职权所需的合
理费用由公司承担。
第九条 公司董事、高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激
励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%。
第四章 薪酬的发放
第十条 公司董事和高级管理人员的绩效薪酬的确定和支付应当以履职与
绩效评价为重要依据。公司应当确定董事和高级管理人员一定比例的绩效薪酬在
年度报告披露和履职与绩效评价后支付，评价应当依据经审计的财务数据开展。
第十一条 公司董事和高级管理人员的基本薪酬按月发放，董事领取津贴的，
津贴按月发放。董事和高级管理人员的薪酬，由公司按照国家有关规定代扣代缴
个人所得税。
第五章 薪酬的止付追索
第十二条 公司董事和高级管理人员任职期间，存在下列情形之一的，公司
有权取消其绩效薪酬和中长期激励收入等的发放，并对相关情形发生期间已经支
付的绩效薪酬和中长期激励收入等进行全额或部分追回：
（一）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（二）严重失职或者滥用职权的；
（三）违反忠实勤勉义务，严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的；
（四）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第六章 附则
第十三条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件及《公司章
程》的规定执行。
第十四条 本制度如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序
修改后的《公司章程》不一致时，按国家有关法律法规、规范性文件和《公司章
程》的规定执行。
第十五条 本制度由公司董事会负责解释。
第十六条 本制度自公司股东会审议通过之日起执行，修改时亦同。
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