楚天科技股份有限公司
（张南宁）
各位股东及股东代表：
本人张南宁，目前担任楚天科技股份有限公司（以下简称“楚天科技”或
“公司”）第六届董事会的独立董事，2025年任职期间严格按照《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上
市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《楚天科技股
份有限公司章程》等法律法规、规范性文件、公司制度的规定，恪尽职守、勤勉
尽责，积极出席公司会议，仔细审阅会议议案及相关材料，充分发挥独立董事作
用，切实维护了公司和股东的利益。现将2025年度本人履行独立董事职责情况报
告如下：
一、独立董事基本情况
本人张南宁，男，1968年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士。
曾在中国政法大学任职，现任国浩律师（海口）事务所合伙人，湖南大学法学院、
海南大学法学院兼职教授，兼任中国国际经济贸易仲裁委员会、长沙仲裁委员会、
海南国际仲裁院仲裁员，海南省律协国际贸易与国际投资专业委员会主任，兼任
本公司独立董事和上市公司唐人神集团股份有限公司独立董事。
本人未在公司担任除独立董事外的其他职务，与公司及控股股东、实际控制
人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响本人进行独立客观判断的关
系。经自查，本人满足独立董事的任职要求，不存在影响独立性的情形，符合《上
市公司独立董事管理办法》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》中对独
立董事独立性的相关规定。
二、2025年度履职情况
（一）出席董事会及股东会情况
会会议，未出现连续两次未参加董事会会议的情况。报告期内，本人对提交会议
的议案均进行了认真审议，与公司经营管理层保持了充分沟通，以谨慎的态度行
使表决权，本人认为公司会议的召集召开符合法定程序，重大事项均履行了相关
审批程序，合法有效，故对公司董事会各项议案均投了赞成票，无提出异议的事
项，没有反对、弃权的情形。
（二）董事会专业委员会的履职情况
酬与考核委员会会议、1 次战略委员会会议。
本人作为公司董事会提名委员会主任委员，按照《独立董事工作制度》、
《薪
酬与考核委员会议事规则》等相关规定和要求，2025 年任职期间，本人召集了 3
次提名委员会会议，审议并通过了董事会换届选举、聘任高级管理人员等议案。
（三）维护投资者合法权益情况
议的议案，认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、
公正的判断。在发表审核意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股
东的合法权益。
（四）在公司现场工作情况
作为公司独立董事，本人忠实履行独立董事职务。报告期内，本人除现场参
会讨论议案外，还对公司进行了多次实地现场考察、沟通，与公司管理层进行面
谈，听取公司管理人员对公司的内部管理和控制、董事会决议执行等日常情况的
介绍和汇报，了解公司的生产经营情况和财务状况；并时刻关注外部环境及市场
变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，及时获悉公司各重大事
项的进展情况，掌握公司的运行动态，走访了公司部分客户。2025年度，本人现
场工作时间达到17天。
（五）公司配合独立董事工作的情况
报告期内，公司积极配合独立董事开展工作，并为独立董事工作开展配置了
专门人员，在召开董事会及相关会议前，公司认真组织准备会议资料，并及时准
确传递，为独立董事工作提供了便利条件，为本人做好履职工作提供了全面支持。
三、年度履职重点关注事项的情况
本人作为公司独立董事，严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上
市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，忠实履行独立
董事义务，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分沟通，
促进公司规范运作。本人凭借专业知识，以独立、客观、审慎的态度行使表决权，
切实维护公司和广大投资者的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：
（一）募集资金的使用情况
投项目延期的议案，认为公司本次募投项目（医药装备与材料技术研究中心项目）
延期是公司根据募投项目的实际情况作出的审慎决定，未改变募投项目内容、投
资总额及实施主体，不会对项目实施和公司的正常经营产生不利影响。不存在变
相改变募集资金投向和损害股东特别是中小股东利益的情形。
司债券募投项目重新论证并暂缓实施的议案、关于使用部分暂时闲置募集资金进
行现金管理的议案，认为公司在保持募集资金投资项目的实施主体、投资总额和
资金用途等不发生变化的情况下，结合当前行业形势，审慎考虑对公司公开发行
可转换公司债券部分募集资金投资项目暂缓实施，不存在改变或变相改变募集资
金投向和其他损害股东利益的情形，不会对公司当前的生产经营造成重大不利影
响，在一定程度上可以避免造成募集资金浪费，有利于公司更合理地使用募集资
金，从长远来看，本次部分募投项目暂缓实施将有利于公司优化资源配置，更好
地满足公司战略发展的资金需求，促进公司业务长远健康发展，为公司和股东创
造更大价值。同时，公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于
提高资金使用效率，增加公司收益，不会影响公司募集资金投资项目的正常进行
和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东、
特别是中小股东利益的情形。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告的情
况
报告期内，公司严格依照《公司法》、《上市公司信息披露管理办法》等相
关法律法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务，依法披露了2024年年度报
告、2025年第一季度报告、2025年半年度报告及2025年第三季度报告、2024年审
计报告、2024年度内部控制自我评价报告，使投资者充分了解公司经营情况、财
务状况和重要事项。上述报告均履行了相应的审议程序，相关会议的召集召开程
序、表决程序及方式符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及
公司股东特别是中小股东利益的情形。
（三）续聘会计师事务所的情况
报告期内，公司未更换会计师事务所。公司于2025年4月26日分别召开第五
届董事会第三十四次会议、第五届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于续
聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构的议案》。
本人对该事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。中审众环会计师事务所
（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务从业资格，其审计团队敬业谨慎，具
备上市公司审计应有的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力等，未发现其不
能胜任公司2025年度财务报告审计的情形。
（四）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况
举公司第六届董事会董事长、副董事长的议案》、《关于选举公司第六届董事会
专门委员会委员的议案》、《关于聘任公司高级管理人员的议案》、《关于聘任
公司财务总监、董事会秘书、内审负责人、证券事务代表的议案》，公司顺利完
成董事会的换届及高级管理人员的聘任。
任公司高级管理人员的议案》。
本人就上述选举董事长、副董事长及专门委员会、聘任高级管理人员等事项
进行了审阅，认为公司选举董事长、副董事长及专门委员会、聘任高级管理人员
的相关程序符合《公司法》等相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，程序
合法有效。相关人员具备担任上市公司董事或高级管理人员的任职资格和条件，
能够切实履行各项职责，有利于公司发展，不存在损害公司及全体股东利益尤其
是中小股东利益的情况。
（五）董事、高级管理人员的薪酬情况
报告期内，公司确定了2025年度公司董事及高管人员的薪酬方案。本人认为
公司薪酬方案的制订符合目前经营管理的实际现状，方案符合有关法律法规和
《公司章程》的规定，未损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。
（六）信息披露的执行情况
报告期内，本人对公司信息披露情况进行了有效的监督和核查，保证公司信
息披露内容的真实性、准确性、完整性和及时性，确保所有股东有平等的机会获
得信息，切实维护了股东、特别是社会公众股股东的合法权益。在本人担任独立
董事期间，公司严格遵循中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《股票上
市规则》等法律法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，真实、准确、完
整地履行信息披露义务，保障了广大投资者的知情权，维护公司和中小股东的权
益。
四、总体评价和建议
本人在2025年度积极履行了独立董事职责，为维护公司的整体利益和中小股
东的合法权益、促进公司规范化运营、树立诚实守信的良好形象，发挥了积极作
用。
认真、勤勉地履行独立董事的义务，进一步加强同公司董事会和管理层之间的沟
通、交流与合作，充分利用自己的法律专业能力，为董事会科学决策提供专业、
可行的合规意见或建议，尤其帮助公司从前端控制法律风险，同时持续推进公司
治理结构的完善与优化，切实维护公司及股东利益，共同努力促进公司持续、健
康、稳定、高质量发展。在此，特别感谢公司董事会、管理层对独立董事履职工
作的高度重视与充分信任，对我们提出的意见和建议予以认真研究、积极采纳，
并在工作开展、信息提供、沟通保障等各方面为独立董事依法履职提供了大力支
持与便利条件。
（此页无正文，为《楚天科技股份有限公司独立董事2025年度述职报告》之签字
页）
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张南宁：
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