祥鑫科技股份有限公司 董事和高级管理人员薪酬制度
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第一章 总则
第一条 为进一步完善祥鑫科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理
人员的薪酬管理体系，强化薪酬激励与约束机制，充分调动董事及高级管理人员的积极
性，促进公司长期可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件及《祥鑫科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）等规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事及高级管理人员。
本制度所称公司董事包括公司非独立董事（包括职工代表董事）和独立董事。本制
度所称高级管理人员是指公司经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第三条 董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：
（一）合规性原则：严格遵守国家法律法规、监管要求及《公司章程》，确保薪酬
管理体系合法合规、公开透明；
（二）市场化原则：结合公司行业水平、区域薪酬标准及公司定位，合理确定薪酬
水平，增强人才吸引力；
（三）权责对等原则：薪酬水平与董事、高级管理人员的岗位职责、履职能力、工
作成效及公司经营业绩紧密挂钩，体现“责、权、利”相统一；
（四）兼顾公平原则：在保障董事、高级管理人员合理薪酬的同时，兼顾普通职工
薪酬水平的合理增长，促进公司整体薪酬体系的均衡发展；
（五）长远发展原则：体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符；
（六）激励约束并重原则：体现薪酬发放与考核、奖惩及公司激励机制挂钩。
祥鑫科技股份有限公司 董事和高级管理人员薪酬制度
第四条 公司结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定高级管理人员和
普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、
高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。
第二章 薪酬管理机构
第五条 公司股东会负责审议董事的薪酬方案，公司董事会负责审议高级管理人员
的薪酬方案，向股东会说明，并予以披露。
第六条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事及高级管理人员的薪酬政策与
方案，审查公司董事、高级管理人员履行职责并对其进行绩效评价，对董事、高级管理
人员的薪酬提出建议，对公司薪酬制度执行情况进行监督等，并负责对本制度项下需止
付追索的事项启动薪酬止付及追索程序。
董事会薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其薪酬时，该董事应当回避。
第七条 公司人力资源中心、财务中心、董事会办公室等相关部门负责配合董事会
薪酬与考核委员会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬构成与标准
第八条 工资总额决定机制：
公司对董事、高级管理人员的工资总额进行预算管理。公司董事、高级管理人员的
工资总额以上年度工资总额为参考，以市场发展相适应，结合公司经营业绩、个人履职
情况以及公司未来发展规划等因素综合确定，与公司可持续发展相协调。
第九条 董事会成员薪酬结构：
（一）非独立董事
在公司领取薪酬的非独立董事按其在公司的具体岗位和职务、以及在实际工作中的
履职能力、对公司的作用与贡献领取薪酬。
未担任公司职务的非独立董事单独领取固定津贴，津贴标准由董事会薪酬与考核委
员会制订方案，经董事会审议后并提交股东会审议批准后执行。
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（二）独立董事
公司独立董事领取固定津贴，津贴标准由董事会薪酬与考核委员会制订方案，经董
事会审议后并提交股东会审议批准后执行。
第十条 高级管理人员薪酬结构：
高级管理人员的薪酬根据其在公司实际任职岗位及工作性质，由基本薪酬、绩效薪
酬及中长期激励收入构成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的
（一）基本薪酬：依据公司内部薪酬标准，综合考虑任职岗位职位、责任、能力、
市场薪资行情等因素确定；
（二）绩效薪酬：根据公司当年的经营业绩、结合高级管理人员个人年度绩效评价
等因素确定；
（三）中长期激励收入：包括但不限于股权激励、员工持股计划以及其他公司根据
实际情况发放的中长期专项奖金、激励或奖励等。由公司根据实际情况制定激励方案。
第十一条 公司董事、高级管理人员出席公司股东会、董事会、培训及参加公司项
目考察活动等按《公司法》和《公司章程》等相关规定行使其职责所需的合理费用由公
司承担。
第四章 薪酬的发放与止付追索
第十二条 公司非独立董事及高级管理人员的基本薪酬发放按照公司内部薪酬相关
规定按月发放，绩效薪酬发放按照公司内部的薪酬相关规定执行。公司依据经审计的财
务数据对非独立董事及高级管理人员进行年度绩效评价，并确定一定比例的绩效薪酬在
年度报告披露和年度绩效评价后支付。
未担任公司职务的非独立董事津贴和独立董事津贴于股东会通过其任职或薪酬决
议之日起按年发放。
第十三条 公司董事及高级管理人员的薪酬，由公司按照国家有关规定代扣代缴个
人所得税。
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第十四条 公司董事、高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，公司有权依
据情节轻重减少或不予发放薪酬或津贴：
（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员的
情形；
（二）被中国证券监督管理委员会采取不得担任公司董事、高级管理人员的证券市
场禁入措施；
（三）被证券交易所公开谴责或认定为不适当人选的；
（四）违反忠实勤勉义务，严重损害公司利益的；
（五）严重违反公司有关规定的其他情形。
第十五条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按
实际任期发放相应的津贴或薪酬。董事、高级管理人员岗位变动的，从变动之日起，根
据新岗位标准执行相应的津贴或薪酬。新选举或聘任的董事、高级管理人员的薪酬，自
任职之日起按本制度的规定执行。
第十六条 如公司因财务造假、资金占用等错报对财务报告进行追溯重述，应当及
时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放
部分。
第十七条 公司董事、高级管理人员如违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、
资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支
付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和
中长期激励收入进行全额或部分追回。
第五章 薪酬调整
第十八条 董事、高级管理人员薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经
营效益情况、市场同行业薪酬水平变动情况、通胀水平、公司组织结构调整等情况的不
断变化而做相应的调整，以适应公司的进一步发展需要。
公司董事、高级管理人员的薪酬调整主要依据为：
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（一）同行业及地区薪酬；
（二）通胀水平；
（三）公司经营效益情况；
（四）公司发展战略或组织结构调整；
（五）个人岗位调整或职务变化。
第十九条 公司可针对公司重大战略落地、重大技术突破、重大风险化解、重大经
营攻坚等非常规专门事项，临时性设立专项奖励及配套的专项考核机制，作为在公司任
职的董事、高级管理人员薪酬的补充。专项奖励或考核方案应当明确奖励对象、奖励标
准、考核目标、发放条件及支付安排，报董事会或股东会审议通过后实施。
第六章 附则
第二十条 本制度未尽事宜，按照国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件和
《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章、规
范性文件和经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第二十一条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第二十二条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
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