山西省国新能源股份有限公司
董事、高级管理人员离职管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范山西省国新能源股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高
级管理人员离职程序，保障公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的
合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“
《公司法》”）、
《中华
人民共和国证券法》（以下简称“
《证券法》”）、《上市公司治理准则》《上海证券
交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件、证券交易所业务规则及《山西
省国新能源股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公
司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）、高级管理人员离职管理。
第二章 离职情形与程序
第三条 公司董事、高级管理人员离职包含任期届满未连任、主动辞职、被
解除职务以及其他导致董事、高级管理人员实际离职的情形。
第四条 董事、高级管理人员可以在任期届满以前辞任。董事、高级管理人
员辞任应当提交书面辞职报告。董事辞任的，自公司收到通知之日辞任生效。高
级管理人员辞任的，自董事会收到辞职报告时生效。
第五条 除相关法规另有规定外，出现下列情形的，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，继续履行
职责：
（一） 董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员
低于法定人数的。
（二） 审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者
欠缺担任召集人的会计专业人士；
（三） 独立董事辞任导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符
合法律法规或《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
董事提出辞任的，公司应当在 60 日内完成补选，确保董事会及其专门委员
会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。
第六条 公司应当及时披露董事、高级管理人员离任公告，应当在公告中说
明离任时间、离任的具体原因、离任的职务、离任后是否继续在公司及其控股子
公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）、是否存在未履行完毕的公开承
诺（如存在，说明相关保障措施）、离任事项对公司影响等情况。涉及独立董事
在任期届满前提出辞任的，应当在辞职报告中对任何与其辞任有关或者其认为有
必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明，公司应当对独立董事辞任的原
因及关注事项予以披露。
第七条 公司董事、高级管理人员在任职期间出现下列第（一）
（二）项情形
的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按照相应规定解除其职
务；公司董事、高级管理人员在任职期间出现下列第（三）（四）项情形的，公
司应当在该事实发生之日起 30 日内解除其职务，中国证监会和上海证券交易所
另有规定的除外：
（一） 根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任公司董事、
高级管理人员的情形；
（二） 被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁
入措施，期限尚未届满；
（三） 被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人
员等，期限尚未届满；
（四） 法律法规、上海证券交易所规定的其他情形。
第八条 股东会可在董事任期届满前解除其职务，决议作出之日解任生效。
第九条 无正当理由，在任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以
赔偿。
第十条 公司董事、高级管理人员应在离任后 2 个交易日内委托公司通过证
券交易所网站申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所有人身份
信息（包括姓名、职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）。
第十一条 董事任期届满未获连任的，自股东会决议通过之日自动离任。
第十二条 董事离任的，不再担任董事会专门委员会委员职务。
第三章 移交手续与未结事项处理
第十三条 董事、高级管理人员辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所
有移交手续，完成工作交接，包括但不限于未完结事项的说明及处理建议、分管
业务文件、财务资料，以及其他物品等的移交。相关程序按照公司有关规定执行。
第十四条 董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕的公开承诺，不因离职
而导致履行承诺的前提条件变动的，应继续履行，公司有权要求其制定书面履行
方案及承诺；公司在必要时采取相应措施督促离职董事、高级管理人员履行承诺，
如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。
第十五条 公司董事、高级管理人员离职后，不得利用原职务影响干扰公司
正常经营，或损害公司及股东利益。董事、高级管理人员辞任生效或者任期届满
离职的，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞职
生效或者任期届满后 12 个月内仍然有效。董事、高级管理人员在任职期间因执
行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第十六条 离任董事、高级管理人员对公司秘密的保密义务应该持续至该秘
密成为公开信息为止。
第十七条 任职尚未结束的董事、高级管理人员，对因其擅自离职而致使公
司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第十八条 离职董事、高级管理人员因违反《公司法》等相关法律法规、规
范性文件、《公司章程》及本制度的相关规定，给公司造成损失的，公司有权要
求其承担相应的赔偿责任，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。
第四章 离职董事、高级管理人员的持股管理
第十九条 公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知
悉《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁
止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第二十条 离职董事、高级管理人员的持股变动应遵守以下规定：
（一） 公司董事、高级管理人员在离职后 6 个月内不得转让其所持公司股
份；
（二） 在任期届满前离职的，公司董事、高级管理人员应当在其就任时确
定的任期内和任期届满后 6 个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等
方式减持的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、
遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
中国证监会、上海证券交易所及相关法律法规对公司董事、高级管理人员离
职后的股份转让限制另有规定的，从其规定。
第二十一条 离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方
式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第二十二条 离职董事、高级管理人员的持股变动情况由公司董事会秘书负
责监督，如有需要及时向监管部门报告。
第五章 附 则
第二十三条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件、
《公司
章程》规定执行。本制度与有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关
规定不一致的，以有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第二十四条 本制度经董事会审议通过之日起生效。
第二十五条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
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