第一章 总 则
第一条 为进一步完善陕西北元化工集团股份有限公司（以
下简称“公司”）董事及高级管理人员的薪酬管理，建立科学有
效的激励和约束机制，有效调动董事和高级管理人员的积极性，
提高公司治理与经营管理水平，促进公司高质量发展，根据《中
华人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》
《陕西北元化工集团
股份有限公司章程》《陕西北元化工集团股份有限公司董事会薪
酬与考核委员会工作细则》等相关规定，结合公司实际情况，特
制定本制度。
第二条 适用范围
（一）独立董事指不在公司担任除董事外的其他职务，并与
本公司及主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，
或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
（二）非独立董事指公司独立董事外的其他董事，包括公司
职工代表董事。
（三）高级管理人员指公司总经理、副总经理、财务总监、
董事会秘书以及《公司章程》规定的其他高级管理人员。
第三条 遵循原则
（一）公平原则：体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，
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同时与外部薪酬水平相符。
（二）责、权、利统一原则：体现薪酬与岗位价值高低、履
行责任义务大小相符。
（三）长远发展原则：体现薪酬与公司持续健康发展的目标
相符。
（四）激励约束并重原则：体现薪酬发放与考核、奖惩、激
励机制挂钩。
第二章 薪酬决定机制及管理机构
第四条 公司董事、高级管理人员的薪酬及工资总额以业绩
为导向、责任分工为核心，结合公司经营业绩、个人履职情况和
绩效考核结果以及公司未来发展规划等因素综合确定。
第五条 公司董事及高级管理人员的薪酬管理机构及其职权
分工：
（一）公司党委会负责对董事、高级管理人员薪酬事项进行
前置研究讨论，并提出意见；公司股东会负责审议董事的薪酬及
薪酬方案，并予以披露；董事会负责审议公司高级管理人员的薪
酬及薪酬方案，向股东会说明，并予以披露。
（二）公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管
理人员的考核标准并进行考核，每年制定董事、高级管理人员的
薪酬方案，明确薪酬的确定依据和具体构成，并就下列事项向董
事会提出建议：
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授权益、行使权益条件成就；
其他事项。
（三）公司企业管理部、财务管理部等相关部门配合董事会
薪酬与考核委员会进行董事及高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第六条 公司董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行
评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
第三章 薪酬标准及结构
第七条 董事会成员薪酬
（一）公司独立董事按股东会审议通过的薪酬方案领取董事
津贴，不再享受公司其他报酬、社保待遇等。
（二）非独立董事薪酬
在公司担任具体职务的非独立董事，根据其所任高级管理人
员或其他职务领取相应薪酬（含职工代表董事），不再领取董事
津贴。若兼任多种职务的，其薪酬不能重复领取，应当仅领取最
高金额的职务薪酬。不在公司担任具体职务的非独立董事，按股
东会审议通过的薪酬方案领取董事津贴。
第八条 公司高级管理人员薪酬
公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激
励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效
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薪酬总额的 60%。
（一）基本薪酬按其在公司担任的经营管理职务，根据岗位
价值、承担责任及市场薪资行情等因素确定。
（二）绩效薪酬根据公司年初制定的经营目标及考核周期的
达成情况进行综合考评后确定。
（三）中长期激励收入与中长期考核评价结果相关联，旨在
对企业发展过程中做出持续性重要贡献的高级管理人员给予长
期回报和奖励，具体形式包括但不限于股权、期权激励等以及任
期激励，相关激励方案由公司另行制定。
第四章 绩效考核、薪酬发放及止付追索
第九条 在公司担任具体职务的非独立董事、高级管理人员
的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为
重要依据。公司应当确定董事（不含独立董事、外部董事）、高
级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后
支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第十条 公司非独立董事、高级管理人员的绩效考核由薪酬
与考核委员会具体组织实施，具体的考核指标包括但不限于经营
业绩目标实现度、安全生产指标等。
公司独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进
行。
第十一条 公司独立董事和不在公司担任具体职务的非独立
董事津贴按季度核发，在公司担任具体职务的非独立董事和高级
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管理人员的基本薪酬按月核发，绩效薪酬根据考核结果发放。
第十二条 公司董事、高级管理人员的薪酬，由公司按照国
家有关规定代扣代缴个人所得税。
第十三条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内
辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。
第十四条 公司董事和高级管理人员在任职期间，发生下列
任一情形，公司有权对其绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考
核并相应追回超额发放部分：
（一）公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述。
（二）公司董事和高级管理人员因违反勤勉义务、忠实义务
等义务给公司造成损失。
（三）公司发生财务造假、资金占用、违规担保等违法违规
行为，董事和高级管理人员具有过错的。
（四）其他根据法律法规、《公司章程》或公司与个人签订
的协议中约定的应予追索扣回的情形。
发生前款第（二）
、（三）项情形的，公司应当根据情节轻重
减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关
行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额
或部分追回。
第五章 薪酬调整
第十五条 公司董事、高级管理人员的薪酬体系应为公司的
经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整
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以适应公司的进一步发展需要。调整依据包括但不限于：公司经
营情况、个人业绩考核表现、组织架构及岗位职责的调整等；同
行业薪资水平、通胀水平等。
第十六条 公司董事、高级管理人员的薪酬体系调整由薪酬
与考核委员会提出，经党委会议审议通过后，分别经股东会、董
事会审议通过后生效。
第六章 附 则
第十七条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的
法律法规、规范性文件或《公司章程》的规定相冲突的，按照法
律法规、规范性文件、《公司章程》的规定执行。
第十八条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修订
时亦同。
第十九条 本制度由公司董事会负责解释。
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