北方华锦化学工业股份有限公司
第一章 总则
第一条 目的
为进一步完善北方华锦化学工业股份有限公司（以下简称公
司）董事、高级管理人员的薪酬与绩效管理体系，健全激励与约
束机制，充分调动董事、高级管理人员履职积极性，提升公司经
营管理水平和价值创造能力，促进公司持续健康高质量发展，根
据《中华人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》等法律法规、
规范性文件及《北方华锦化学工业股份有限公司章程》（以下简
称《公司章程》）等相关规定，结合公司实际情况，特制定本办
法。
第二条 适用范围
本办法适用《公司章程》规定的董事、高级管理人员，具体
包括以下人员：
董事：由内部董事、外部董事、独立董事构成。
（一）内部董事：指在公司担任董事职务，同时与公司签订
聘用合同或劳动合同兼任公司其他职务的非独立董事；
（二）外部董事：指在公司担任董事职务，未在公司兼任其
他职务的非独立董事；
（三）独立董事：指依据《上市公司独立董事管理办法》聘
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任，不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、
实际控制人不存在直接或间接利害关系，不存在可能妨碍其独立
客观判断之情形的董事；
（四）高级管理人员：指《公司章程》规定的高级管理人员，
包括总经理、副总经理、总会计师、总法律顾问、董事会秘书等。
第三条 管理原则
（一）依法合规、客观公正原则。符合法律法规、监管要求
及《公司章程》规定，薪酬水平与公司经营规模、业绩水平相匹
配，兼顾市场行业对标水平，客观公正地评价企业经营成果。
（二）责权利统一、风险与收益匹配原则。薪酬与岗位职责、
履职贡献紧密挂钩，建立权利、责任、利益与经营风险相统一的
激励约束机制。
（三）战略导向、长远发展原则。薪酬体系服务于公司中长
期发展战略，引导董事、高级管理人员聚焦公司高质量发展目标，
实现公司短期经营与长期价值提升的有机结合。
（四）业绩导向、激励约束并重原则。薪酬发放与公司经营
业绩、个人履职绩效紧密挂钩，绩效考核结果作为薪酬兑现的核
心依据，切实发挥考核的激励作用和约束效能。
第二章 管理机构
第四条 董事会薪酬与考核委员会作为公司董事、高级管理
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人员的绩效考核和薪酬管理机构，负责制定董事、高级管理人员
的薪酬标准与方案，根据公司薪酬制度，结合当年度经营绩效、
岗位职责、履职贡献等对董事、高级管理人员进行绩效考核。公
司可以委托第三方开展绩效评价。
第五条 公司董事的薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会拟
定，报经董事会同意，并提交股东会审议通过后实施。董事会或
者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其薪酬时，该
董事应当回避。董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、
绩效评价结果及其薪酬情况，并由公司予以披露。
公司高级管理人员的薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会
拟定、董事会批准，向股东会说明，并予以披露。
公司亏损时，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特
别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。
第六条 公司人力资源部门、财务部门、董事会办公室等相
关部门配合董事会薪酬与考核委员会开展工作。
第三章 薪酬结构
第七条 公司内部董事和高级管理人员的薪酬由基本年薪、
绩效年薪和任期激励三部分构成。绩效年薪原则上占年度薪酬的
比例不低于 60%。基本年薪综合考虑担任职位和岗位所承担的责
任压力以及企业管理的难度等因素确定，绩效年薪与企业的经营
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成果和绩效考核结果挂钩核定。任期激励与任期经营业绩考核结
果挂钩核定，任期激励最高不超过任期内年度薪酬总和的 20%。
第八条 公司外部董事可以领取董事津贴，董事津贴根据董
事在董事会任职情况和考核结果综合确定。
第九条 公司独立董事实行固定津贴，津贴标准由股东会审
议决定。独立董事不参与公司内部绩效考核，不享受绩效薪酬。
第四章 绩效考核
第十条 考核方式
（一）内部董事、高级管理人员根据公司内部与薪酬挂钩的
绩效考核标准，围绕工作业绩、工作质量、领导能力、职责履行
等方面进行考核；考核结果以经审计的财务数据为准，确保考核
结果真实、客观、可验证。
（二）外部董事：不参与公司内部的与薪酬挂钩的绩效考核。
（三）独立董事：不参与公司内部的与薪酬挂钩的绩效考核，
履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。
第十一条 考核程序
内部董事、高级管理人员的绩效考核，由董事会薪酬与考核
委员会负责组织。
独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。
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第五章 薪酬发放
第十二条内部董事、高级管理人员的薪酬，按月预发、按年
核算。
第十三条 外部董事、独立董事的薪酬/津贴，可以按年度/
季度/月度发放，具体由公司内部相关机构根据实际情况决定。
第十四条 公司按规定确定内部董事、高级管理人员一定比
例的绩效年薪在年度报告披露和绩效考核后支付，绩效考核应当
依据经审计的财务数据开展；并预留一定比例的绩效年薪进行递
延支付，具体发放比例以及实施安排由董事会薪酬与考核委员会
确定。
第十五条 董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，其涉
及的个人所得税、社保及公积金个人承担部分，由公司按照国家
相关规定代扣代缴。
第十六条 董事、高级管理人员因换届、改选等原因离任，
薪酬按照在岗实际工作月数进行考核和计发。
第六章 止付追索
第十七条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述
时，应及时对董事、高级管理人员绩效年薪和任期激励予以重新
考核并相应追回超额发放部分。
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第十八条 董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，
或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错
的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效年薪和
任期激励，并对相关行为发生期间已经支付的绩效年薪和任期激
励进行全额或部分追回。
第七章 附则
第十九条 本办法未尽事宜，按照国家有关法律法规和《公
司章程》的有关规定执行；本办法与国家颁布的法律法规或《公
司章程》不一致的，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定
执行。
第二十条 本办法由公司董事会负责解释，经股东会审议通
过后生效并实施。
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