哈药集团股份有限公司
（娄爱东）
一、独立董事的基本情况
（一）个人履历
本人 1966 年生，北京大学法学学士。曾任奥克斯国际控股有限公司独
立非执行董事，湖北凯龙化工集团股份有限公司独立董事，哈药集团股份
有限公司第九届董事会独立董事、董事会薪酬与考核委员会主任委员、董
事会审计委员会委员。现任北京市康达律师事务所合伙人、律师，湖北凯
龙化工集团股份有限公司独立董事，维信诺科技股份有限公司独立董事，
北京长城华冠汽车科技股份有限公司独立非执行董事，乐舒适有限公司独
立非执行董事，哈药集团股份有限公司（以下简称“公司”
）第十届董事会
独立董事、董事会薪酬与考核委员会主任委员、董事会审计委员会委员。
报告期内，除公司外，本人还同时担任湖北凯龙化工集团股份有限公
、维信诺科技股份有限公司（002387）的独立董事，共计 3 家，
司（002783）
满足《上市公司独立董事管理办法》第八条的规定。
（二）独立性说明
本人作为哈药集团股份有限公司独立董事，任职符合《上市公司独立
董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）董事会、股东会履职情况
报告期内，公司共召开了 12 次董事会会议、2 次股东会会议。秉持勤
勉尽责的原则，本人委托出席董事会会议 1 次，亲自参与剩余全部会议，
无未出席情况。其中董事会共审议 74 项议案、股东会共审议 19 项议案，
本人事前认真阅读各项会议材料，会中积极参与各项议题的讨论，同时提
出合理建议以对董事会决策起到正向作用。各项议案均已投同意票，无反
对和弃权。
（二）董事会专门委员会履职情况
本人严格履行《上市公司独立董事管理办法》以及《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，积极参与公司
董事会专门委员会会议，具体情况如下：
报告期内，公司召开审计委员会会议 7 次，共审议 13 项议案、听取 9
项工作汇报，并根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司章程指引》等要
求完成与公司第十届监事会的工作交接。本人作为公司董事会审计委员会
委员，均亲自参会且认真听取各项议案，仔细研读会议材料，并结合公司
实际情况，对公司财务报告、会计师事务所续聘等事项进行核查，同时对
公司各业务板块经营情况与应收账款管理等工作进行监督与建议，要求审
计监察部严格履职、充分揭示问题，持续关注关键问题整改效果，发挥审
计委员会的专业职能和监督作用。
报告期内，公司召开薪酬与考核委员会会议 2 次，共审议 3 项议案。
本人作为公司董事会薪酬与考核委员会主任委员，均亲自参与并主持会议，
对确定公司新聘任高级管理人员薪酬、高级管理人员薪酬与考核方案以及
年度绩效考核结果等相关内容进行了研究与讨论，切实履行薪酬与考核委
员会主任委员的责任和义务。
（三）独立董事专门会议履职情况
报告期内，公司召开 2 次独立董事专门会议，审议了 2 项议案。2025
年 4 月 18 日公司召开独立董事 2025 年度第一次专门会议，审议了《关于
公司 2025 年日常关联交易预计的议案》，并于 2025 年 8 月 19 日召开独立
董事 2025 年度第二次专门会议，审议了《关于调整 2025 年日常关联交易
预计额度的议案》
。本人亲自出席并主持会议，对相关议案进行了认真审查，
会上充分了解关联交易预计的合理性、必要性，以及关联交易预计额度调
整的谨慎性、真实性。
（四）行使独立董事职权的情况
作为公司独立董事，本人持续关注公司日常经营状况、行业信息、国
家法律法规最新修订动态等各方信息，分析、评估公司内部治理现状，形
成改进建议。与会前，本人提前认真阅读研究公司报送的各类会议资料，
结合现场听取相关汇报，了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，
在董事会上发表意见、行使职权，对公司信息披露情况等进行监督和核查。
通过现场会谈等多种形式，就经营战略问题与公司管理层进行深入交流与
探讨，重点关注公司跨境电商业务经营策略与产品结构，以及资产处置进
度与开发周期等方面。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计组织及会计师事务所进行积极沟通，
对财务指标变动、内部审计工作安排等重点问题予以关注，强调保持审计
报告合规、合理、合法的重要性，明确审计报告数据真实、客观、完整的
必要性，维护审计结果客观、公正。
（六）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人深入实地调研公司跨境电商业务，分别听取公司团队
基于产品研发、财务、运营以及营销四个核心方面的汇报，并结合公司经
营战略，与汇报人员及管理团队进行充分沟通，重点关注经营业绩、境内
外业务关系现状以及供应商选择等方面。同时，持续关注公司经营状况与
内部治理情况，及时识别可能对公司日常经营产生影响的情况，在董事会
会议上充分发表意见，进一步维护中小股东合法权益。在公司治理方面，
对于公司报送的各项议案，事先进行详细地阅读，充分查阅相关资料，考
量各项议案是否合法合规、可行有效，独立、客观、审慎地行使表决权，
切实维护中小股东的合法权益。
此外，对中小股东在股东会上提出的相关问题，在严格遵守公平信息
披露原则的前提下，予以及时回应。本人组织开展独立董事专项交流，就
相关事项进行充分、深入、全面的研讨，向公司提出专业意见与建议，并
对相关事项落实情况持续跟踪。针对中小股东重点关注的事项，本人深入
相关单位及部门开展现场访谈，并通过面对面沟通等方式与中小股东直接
交流，细致解答相关疑问，切实保障中小股东知情权、参与权与监督权，
维护中小股东合法权益。
（七）现场工作情况
报告期内，本人切实履行独立董事职责，各项会议均亲自出席，无缺
席情形，严格遵循《上市公司独立董事管理办法》等要求开展现场工作，
现场工作时间共计 30 天。在履职过程中，本人通过参与实地调研、专题会
议以及专项座谈等方式，进一步了解公司核心业务、行业发展趋势及跨境
电商领域动态，依托一线工作精准掌握经营实际，为科学决策提供支撑，
并有效提出针对性审议意见，切实推动监督职能落地。
（八）上市公司配合独立董事工作的情况
报告期内，公司在董事会相关会议筹备阶段，均提前主动送达会议资
料，内容精准详实，为本人作为独立董事履职提供了充分的信息保障，对
独立董事开展各项工作给予了全力配合。公司管理层重视与独立董事的常
态化沟通，报告期内专门组织独立董事开展实地调研，为独立董事履职提
供全方位支撑。对于独立董事提出的意见和建议，公司积极推动落地实施，
建立了规范有效的跟踪督办机制，积极向董事会及独立董事汇报公司经营
动态、督办事项进展以及重大事项进展，助力独立董事更全面、深入地掌
握公司运营状况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，公司于 2025 年 4 月 25 日召开第十届第十三次董事会，本
人审议并同意通过了《关于公司 2025 年度日常关联交易预计的议案》
；2025
年 8 月 22 日召开了第十届第十七次董事会，本人审议并同意通过了《关于
调整 2025 年度日常关联交易预计的议案》
。公司 2025 年度日常关联交易预
计合理、客观，交易双方遵循了自愿、平等、公平、诚信的原则，不存在
损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司本期及未来财务状况、经营
成果产生重大不利影响，亦不会因为此类关联交易而对关联人形成依赖。
公司董事会审议关联交易事项时关联董事进行了回避表决，审议程序合法
合规。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司未发生相关事项。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的
措施
报告期内，公司未发生相关事项。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告
报告期内，公司于 2025 年 4 月 25 日召开了第十届第十三次董事会，
审议并同意通过了公司《2024 年年度报告全文及摘要》《2025 年第一季度
报告》《2024 年度内部控制评价报告》《2024 年度内部控制审计报告》《关
于 2024 年度利润分配的预案》；2025 年 8 月 22 日召开了第十届第十七次
董事会，本人审议并同意通过了公司《2025 年半年度报告全文及摘要》；
公司《2025 年第三季度报告》
。
本人作为审计委员会委员，针对相关内容严格审议、深入交流，提出
建议并对公司定期报告签署了书面确认意见。本人认为公司对定期报告的
审议及披露程序合法合规，上述报告准确披露了相应报告期内的财务数据
和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司于 2025 年 4 月 25 日召开第十届第十三次董事会，审
议通过了《关于续聘 2025 年度会计师事务所及向 2024 年度会计师事务支
付报酬的议案》，并报经公司 2024 年年度股东大会表决通过，决定聘用中
证天通会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年年度审计机构。
本人作为审计委员会委员，对拟聘会计师事务所业务资格开展审核，
认为该所具备证券期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计
服务的经验和能力，能够满足公司财务报表及内控审计工作的要求，能够
独立对公司财务状况、经营成果进行审计。同时，上述审议程序符合法律
法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东
权益的情形。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司未发生相关事项。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正
报告期内，公司未发生相关事项。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司于 2025 年 1 月 20 日召开第十届第十一次董事会，本
人审议并同意通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》
。
上述审议流程符合《上海证券交易所股票上市规则》
《中华人民共和国
公司法》等法律法规和《公司章程》的要求。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级
管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
报告期内，公司于 2025 年 1 月 20 日召开第十届第十一次董事会，本
；2025 年 4
人审议并同意通过了《关于确认公司高级管理人员薪酬的议案》
月 25 日召开第十届第十三次董事会，本人审议并同意通过了《关于确定公
司高级管理人员 2024 年度绩效考核结果及 2025 年度绩效考核指标的议案》
《关于修订<公司高级管理人员薪酬考核实施办法>的议案》；2025 年 9 月
事及高级管理人员薪酬管理办法>的议案》。
本人作为薪酬与考核委员会主任委员，对新聘高管薪酬标准合理性、
高管薪酬考核结果准确性以及考核指标科学性等方面开展审核，审议流程
符合《上海证券交易所股票上市规则》
《中华人民共和国公司法》等法律法
规和《公司章程》的要求。
报告期内，公司无相关计划事项。
报告期内，公司无相关计划事项。
报告期内，公司无相关计划事项。
上述各项议案，本人均就相关事项与公司董事会、管理层进行沟通，
并基于独立客观判断的原则，发表了明确的独立意见。认为报告期内公司
薪酬考核相关等工作，符合公司制度、行业规定以及国家法律法规的要求，
不存在损害公司及股东利益的情形。
四、总体评价和建议
要求，勤勉履行监督职责，充分发挥法律专业优势，重点对公司关联交易、
基本制度修订、闲置资产处置等重大事项进行合规审查。此外，根据《上
市公司治理准则》及公司安排，本人积极参与履职评价工作，认真、客观
完成 2025 年度履职自我评价表的填写，自评履职结果为“称职”
。
公司始终严格恪守信息披露的及时性、完整性原则，通过建立高效的
内外部沟通机制，为独立董事全面了解公司运营、精准履行监督职责搭建
了坚实平台，创造了良好的履职环境。基于公司提供的有力支持。2026 年，
本人将继续以“忠实、勤勉”为核心准则，切实履行独立董事的法定职责
与义务。我将重点聚焦公司治理的规范性，深度参与公司战略规划研讨，
始终将中小股东权益保护放在重要位置，通过独立审议、主动调研等方式，
监督公司决策过程的公平性，保障中小股东应有权利，切实维护公司及全
体股东的合法利益。
签名：娄爱东
二〇二六年四月二十二日
首页
微信公众号
证券之星APP
