哈药集团股份有限公司
（卢卫红）
一、独立董事的基本情况
（一）个人履历
本人 1970 年生，黑龙江中医药大学理学博士，药学专业。曾任哈尔滨
工业大学化工与化学学院副院长，哈药集团股份有限公司（以下简称“公
司”）第九届及第十届董事会独立董事、董事会提名委员会委员、董事会
薪酬与考核委员会委员。现任哈工大极端环境营养与防护研究所所长、国
家地方联合实验室主任、医学与健康学院教授（天然产物与健康中心主任）
。
根据《中华人民共和国公司法》及相关配套制度规则的要求，公司对
董事会结构进行调整，故本人已于 2025 年 10 月 15 日提前离任。本年度任
职期内，本人未在其他公司担任独立董事，满足《上市公司独立董事管理
办法》第八条的规定。
（二）独立性说明
本人作为哈药集团股份有限公司独立董事，任职符合《上市公司独立
董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）董事会、股东会履职情况
本年度任职期内，公司共召开了 8 次董事会会议、2 次股东会会议。
秉持勤勉尽责的原则，本人亲自参与了全部会议，无委托出席和未出席。
其中董事会共审议 66 项议案、股东会共审议 19 项议案，本人事前认真阅
读各项会议材料，会中积极参与各项议题的讨论，同时提出合理建议以对
董事会决策起到正向作用。各项议案均已投同意票，无反对和弃权。
（二）董事会专门委员会履职情况
本人严格履行《上市公司独立董事管理办法》以及《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，积极参与公司
董事会专门委员会会议，具体情况如下：
本年度任职期内，公司召开提名委员会会议 1 次，共审议 1 项议案。
本人作为公司提名委员会委员，亲自参与会议，切实履行了提名委员会委
员的责任和义务。会上对公司聘任高级管理人员的事项进行审议，事前仔
细审查候选人个人履历，确保候选人具备履行相关职责的经验和能力，能
够胜任所聘岗位的职责要求，且未受过中国证监会及其他有关部门的处罚
和证券交易所惩戒。
本年度任职期内，公司召开薪酬与考核委员会会议 2 次，共审议 3 项
议案。本人作为公司董事会薪酬与考核委员会委员，均亲自参与会议，对
确定公司新聘任高级管理人员薪酬、高级管理人员薪酬与考核方案以及年
度绩效考核结果等相关内容进行了研究与讨论，切实履行了薪酬与考核委
员会委员的责任和义务。
（三）独立董事专门会议履职情况
本年度任职期内，公司召开 2 次独立董事专门会议，审议了 2 项议案。
审议了《关
于公司 2025 年日常关联交易预计的议案》，并于 2025 年 8 月 19 日召开独
立董事 2025 年度第二次专门会议，审议了《关于调整 2025 年日常关联交
易预计额度的议案》。本人亲自出席会议，会上充分了解关联交易预计的
合理性、必要性，以及关联交易预计额度调整的谨慎性、真实性。
（四）行使独立董事职权的情况
作为公司独立董事，持续关注公司日常经营状况、行业信息、国家法
律法规最新修订动态等各方信息，分析、评估公司内部治理现状，形成改
进建议。与会前，本人提前认真阅读研究公司报送的各类会议资料，结合
现场听取相关汇报，了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在
董事会上发表意见、行使职权，对公司信息披露情况等进行监督和核查。
通过现场会谈等多种形式，就经营战略问题与公司管理层进行深入交流与
探讨，重点关注公司跨境电商业务产品研发体系建设、研发项目风控预案
以及创新发展等方面。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
本年度任职期内，本人对审计报告内容严格审核，监督审计报告合规、
合理、合法，审核审计报告数据真实、客观、完整，维护审计结果客观、
公正。
（六）与中小股东的沟通交流情况
本年度任职期内，本人深入实地调研公司跨境电商业务，分别听取公
司团队基于产品研发、财务、运营以及营销四个核心方面的汇报，并结合
公司经营战略，与汇报人员及管理团队进行充分沟通，重点关注产品研发
团队与产品梯队建设等方面。同时，持续关注公司经营状况与内部治理情
况，及时识别可能对公司日常经营产生影响的情况，在董事会会议上充分
发表意见，对公司达成良好的经营业绩起到一定的作用，进一步维护中小
股东合法权益。在公司治理方面，对于公司报送的各项议案，事先进行详
细的阅读，充分查阅相关资料，考量各项议案是否合法合规、可行有效，
独立、客观、审慎地行使表决权，切实维护中小股东的合法权益。
此外，对中小股东在股东会上提出的相关问题，在严格遵守公平信息
披露原则的前提下，予以及时回应。本人积极参与独立董事专项交流，就
相关事项进行充分、深入、全面的研讨，提出专业意见与建议，并对相关
事项落实情况持续跟踪，切实保障中小股东知情权、参与权与监督权，维
护中小股东合法权益。
（七）现场工作情况
本年度任职期内，本人切实履行独立董事职责，各项会议均亲自出席，
无委托或缺席情形，严格遵循《上市公司独立董事管理办法》等要求开展
现场工作，现场工作时间共计 18 天。在履职过程中，本人通过参与实地调
研、专题会议以及专项座谈等方式，深入了解公司核心业务与行业发展，
强化对公司关键领域的动态监督，有效促进治理效能提升，切实保障全体
股东利益。
（八）上市公司配合独立董事工作的情况
报告期内，公司在召开董事会相关会议前，均及时主动地提供会议材
料，内容准确详实，充分保障了本人作为公司独立董事的知情权，对独立
董事开展工作全力支持。公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，报
告期内组织开展独立董事调研活动，提供独立董事履职支撑，积极履行向
董事会及独立董事汇报的职责，帮助独立董事更加全面地了解公司经营情
况及重大事项进展。同时，对独立董事提出的意见和建议贯彻落实，建立
合理、有效的跟踪督办机制，并能定期反馈整改效果，推动加强独立董事
的指导作用。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，公司于 2025 年 4 月 25 日召开第十届第十三次董事会，本
人审议并同意通过了《关于公司 2025 年度日常关联交易预计的议案》；2025
年 8 月 22 日召开了第十届第十七次董事会，本人审议并同意通过了《关于
调整 2025 年度日常关联交易预计的议案》。公司 2025 年度日常关联交易
预计合理、客观，交易双方遵循了自愿、平等、公平、诚信的原则，不存
在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司本期及未来财务状况、经
营成果产生重大不利影响，亦不会因为此类关联交易而对关联人形成依赖。
公司董事会审议关联交易事项时关联董事进行了回避表决，审议程序合法
合规。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
本年度任职期内，公司未发生相关事项。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的
措施
本年度任职期内，公司未发生相关事项。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告
本年度任职期内，公司于 2025 年 4 月 25 日召开了第十届第十三次董
事会，审议并同意通过了公司《2024 年年度报告全文及摘要》《2025 年第
一季度报告》《2024 年度内部控制评价报告》《2024 年度内部控制审计报
告》《关于 2024 年度利润分配的预案》；2025 年 8 月 22 日召开了第十届
第十七次董事会，本人审议并同意通过了公司《2025 年半年度报告全文及
摘要》。
本人针对相关内容严格审议、深入交流，提出建议并对公司定期报告
签署了书面确认意见。本人认为公司对定期报告的审议及披露程序合法合
规，上述报告准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者
充分揭示了公司经营情况。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
本年度任职期内，公司于 2025 年 4 月 25 日召开第十届第十三次董事
会，审议通过了《关于续聘 2025 年度会计师事务所及向 2024 年度会计师
事务支付报酬的议案》，并报经公司 2024 年年度股东大会表决通过，决定
聘用中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年年度审计机构。
上述审议程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害
公司及股东特别是中小股东权益的情形。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
本年度任职期内，公司未发生相关事项。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正
本年度任职期内，公司未发生相关事项。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
本年度任职期内，公司于 2025 年 1 月 20 日召开第十届第十一次董事
会，本人审议并同意通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》。
本人作为提名委员会委员，对被提名人的任职资格开展审核，认为被
提名人具备履行职业的专业知识，具有良好的职业道德，其任职资格符合
《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律
法规和规范性文件的规定。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级
管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
本年度任职期内，公司于 2025 年 1 月 20 日召开第十届第十一次董事
会，本人审议并同意通过了《关于确认公司高级管理人员薪酬的议案》；
于确定公司高级管理人员 2024 年度绩效考核结果及 2025 年度绩效考核指
标的议案》《关于修订<公司高级管理人员薪酬考核实施办法>的议案》；
于制定<董事及高级管理人员薪酬管理办法>的议案》。
本人作为薪酬与考核委员会委员，对新聘高管薪酬标准合理性、高管
薪酬考核结果准确性以及考核指标科学性等方面开展审核，审议流程符合
《上海证券交易所股票上市规则》《中华人民共和国公司法》等法律法规
和《公司章程》的要求。
本年度任职期内，公司无相关计划事项。
本年度任职期内，公司无相关计划事项。
本年度任职期内，公司无相关计划事项。
上述各项议案，本人均就相关事项与公司董事会、管理层进行沟通，
并基于独立客观判断的原则，发表了明确的独立意见。认为报告期内公司
薪酬考核相关等工作，符合公司制度、行业规定以及国家法律法规的要求，
不存在损害公司及股东利益的情形。
四、总体评价和建议
求及《公司章程》相关规定，始终秉持勤勉尽责原则，切实履行独立董事
监督职责，重点关注公司治理、闲置资产处置以及技术合作等多方面工作。
此外，根据《上市公司治理准则》及公司安排，本人积极参与履职评价工
作，认真、客观完成 2025 年度履职自我评价表的填写，自评履职结果为“称
职”。
在本人担任公司独立董事期间，公司在信息披露等工作中能够及时完
整的保证沟通机制高效畅通，为独立董事履行职责给予了大力支持与保障，
在此深表感谢。
签名：卢卫红
二〇二六年四月二十二日
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