哈药集团股份有限公司
董事及高级管理人员薪酬管理与履职评价制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善哈药集团股份有限公司（以下简称“公司”）
董事、高级管理人员的薪酬管理与董事履职评价，建立科学有效的激
励和约束机制，有效调动董事、高级管理人员的积极性，确保公司发
展战略目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理
准则》等法律法规、规范性文件及《哈药集团股份有限公司章程》
（以
下简称《公司章程》）及公司相关制度的规定，制定本制度。
第二条 本制度适用范围如下：
（一）公司董事：包括非独立董事及独立董事；
（二）公司高级管理人员：指根据《公司章程》规定的经董事会
聘任并公告的公司法定高级管理人员，包括公司总裁、副总裁、财务
负责人和董事会秘书。
第三条 公司薪酬制度遵循以下原则：
限相对应；
符；
挂钩。
第四条 本制度所指的履职评价，是指依据有关法律法规和《公
司章程》，对董事履行职责的情况进行评价。
第二章 管理机构
第五条 公司股东会决定董事的薪酬方案，公司董事会决定公司
高级管理人员的薪酬方案。董事会应当向股东会报告董事履行职责的
情况、绩效评价结果及其薪酬情况。高级管理人员薪酬方案由董事会
批准，向股东会说明。
第六条 董事会薪酬与考核委员会负责制定与审查董事、高级管
理人员的薪酬政策与实施方案，并负责对公司董事的履职情况进行评
价。董事会薪酬与考核委员会的职责与权限，按照公司《董事会薪酬
与考核委员会工作细则》的相关规定执行。
第七条 公司董事会办公室配合董事会薪酬与考核委员会开展
薪酬管理、履职评价等相关工作。
第三章 薪酬标准
第八条 独立董事在公司领取独立董事津贴，津贴标准以公司股
东会审议通过为准。仅在公司担任董事的职务的非独立董事不在公司
领取津贴。
第九条 在公司担任除董事外的其他职务的董事和高级管理人
员可以领取和享有相应的岗位薪酬、福利待遇及必要的履职保障，若
存在多个兼任职务，其薪酬和福利待遇不得重复领取和享有。福利待
遇包括董监高责任险、带薪休假、商业医疗保险、社会保险等。
第十条 公司高级管理人员按其所任职务领取岗位薪酬，其薪酬
由基本薪酬、绩效奖金、任期激励、特殊奖励构成。
（一）基本薪酬是指高级管理人员的年度基本收入，按月进行发
放。
（二）绩效奖金是指与高级管理人员年度目标责任考核评价结果
相联系的收入，依据年度公司业绩、高级管理人员个人绩效考核和董
事会考核结果等综合评价后确定，在考核年度的公司年度报告披露后
发放。公司高级管理人员目标全薪由基本薪酬和绩效奖金构成，其中
绩效奖金占比原则上应高于基本薪酬。
（三）高级管理人员任期时间与董事会聘任时间一致，一般为三
年。任期激励收入是指与高级管理人员任期考核结果相联系的收入，
根据任期考核评价结果，任期绩效在任期结束年度公司年度报告披露
后一次性发放。
（四）特殊奖励是指针对高级管理人员的特殊贡献，在基本薪酬
和绩效奖金之外给予的单独奖励，由董事会薪酬与考核委员会向公司
董事会提请给予高级管理人员特殊奖励，具体奖励金额由董事会审议
决定；除此之外，董事会还可根据高级管理人员有突出贡献的情况决
定其他特殊奖励的发放。
第十一条 公司建立健全工资总额决定机制，并结合行业水平、
发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理人员和普通职工
的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的
高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。
第四章 薪酬考核与发放
第十二条 公司董事、高级管理人员在公司任职的，薪酬按其
岗位相关规定发放。
第十三条 高级管理人员的绩效薪酬考核工作由薪酬与考核委
员会组织实施，依据高级管理人员与公司签订的年度绩效合约进行考
核，经董事会审议通过后于次年发放。
第十四条 公司董事、高级管理人员的薪酬，由公司按照国家
有关规定代扣代缴个人所得税。
第十五条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞
职等原因离任的，按其实际任期计算薪酬并予以发放。
第十六条 公司董事及高级管理人员在任职期间，发生下列任
一情形，董事、高级管理人员当年绩效奖金、任期激励不得发放，并
对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和任期激励进行全额或部
分追回：
（一）公司因重大违法违规行为受到行政处罚；
（二）公司发生重大质量、环保、安全事故的，调查结果为主要
负责人和直接负责人；
（三）公司年度财务会计报告被会计师事务所及注册会计师出具
保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的主要负责人和直
接负责人；
（四）对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过
错的主要负责人和直接负责人；
（五）高管个人因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失
职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原
因导致公司与其解除劳动关系的；
（六）高管个人因严重违反公司规章制度，受到公司内部记过及
以上处分的；
（七）公司董事会认定的其他违反义务给公司造成损失不得发放
绩效奖金的情形。
第十七条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，
应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和任期激励予以重新考核并
相应追回超额发放部分。
第五章 薪酬调整
第十八条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经
营状况的不断变化而作相应的调整，以提高董事、高级管理人员履职
的积极性和创造性，为公司创造更高价值。
第十九条 根据公司的经营环境、经济效益及市场水平的变化，
薪酬与考核委员会可根据程序对董事、高级管理人员的薪酬标准提出
相应的调整方案，经董事会、股东会审议通过后实施。
第六章 履职评价标准和程序
第二十条 公司董事应当恪尽职守，勤勉尽责，保证有足够的
时间和精力履行职责。公司董事对公司负有忠实义务，应当采取措施
避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。公司
董事对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理
者通常应有的合理注意。
第二十一条 公司董事的履职评价内容包括诚实守信、勤勉程度、
履职能力、合规诚信执业、是否受到监管部门处罚、是否损害公司利
益等方面，对于独立董事应当对其独立性做出评价。
第二十二条 董事会按年度对董事进行履职评价，每年评价一次，
可以采取自我评价、相互评价等方式。董事会根据评价结果将每位董
事年度履职评价划分为“称职”、“基本称职”和“不称职”。
第二十三条 公司董事会应将履职评价结果通报董事，董事对董
事会评价结果有异议的，可于接到评价结果通知的 10 个工作日内向
董事会薪酬与考核委员会申请复评。董事会有权做出维持或调整原评
价结果的决定。
第二十四条 董事兼任公司其他职务的，除按照本制度进行考核
外，还需根据其实际履职情况依照公司有关制度进行评价。
第二十五条 董事履职评价作为加强董事会建设的重要举措，通
过对评价结果的有效运用，引导董事改进履职行为，推动董事会规范
运作。
第七章 附则
第二十六条 本制度未尽事宜，按照有关法律法规、规范性文件
和《公司章程》等相关规定执行。如本制度与日后修改的有关法律法
规、规范性文件或者经合法程序修订的《公司章程》的规定相抵触的，
以相应法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第二十七条 股东会授权董事会根据有关法律、行政法规、部门
规章和《公司章程》的修改，修订本制度，报股东会批准。
第二十八条 本制度由公司董事会负责解释,自公司股东会审议
通过之日起生效，修改亦同。
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