隆华科技集团（洛阳）股份有限公司
董事、高级管理人员离职管理制度
第一章 总则
第一条 为规范隆华科技集团（洛阳）股份有限公司（以下简称“公司”）
董事、高级管理人员离职管理，保障公司治理结构的稳定性和连续性，维护公
司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件及《隆华科技集团（洛阳）
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于《公司章程》规定的董事及高级管理人员因任期届
满、辞任或者辞职、被解除职务或其他原因离职的情形。
第二章 离职情形与程序
第三条 公司董事、高级管理人员可以在任期届满以前提出辞任，董事、
高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，辞职报告中应当说明辞职原因。董
事辞任的，自公司收到通知之日生效。高级管理人员辞职的，自董事会收到辞
职报告时生效。
发生下列情形之一的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，继续履行董事职责：
(一) 董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低
于法定最低人数；
(二) 审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或欠缺
会计专业人士；
(三) 独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比
例不符合法律法规或《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
第四条 董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起六十日内完成补选，
确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。
第五条 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人，公司
应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第六条 公司董事、高级管理人员在任职期间出现《公司法》《公司章程》
等不得担任董事或高级管理人员情形的，公司将按相应规定解除其职务，停止
其履职。股东会可以决议解任非职工代表董事，公司职工代表大会可以决议解
任职工代表董事，董事会可以决议解任高级管理人员，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事或高级管理人员的，董事或高级管理人员
可以要求公司予以赔偿。
第七条 非职工代表董事任期届满未获连任的，自股东会选举产生新一届
董事会成员之日自动离职。职工代表董事任期届满未获连任的，自职工代表大
会选举产生新职工代表董事之日自动离任。
第三章 离职董事、高级管理人员的义务
第八条 董事及高级管理人员不论何种原因离任，均应及时与继任董事、
高级管理人员或董事会指定人士完成工作交接，包括但不限于其在任期间取得
的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了结事务清单及其他公司要求移
交的文件，具体按照公司有关规定执行。
第九条 董事、高级管理人员对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束
后并不当然解除，董事及高级管理人员，不得擅自披露公司秘密的忠实义务，
直到该秘密成为公开信息为止，其他忠实义务的持续时间应当根据公平的原则
决定，一般应在辞任生效或任职届满后一年内仍然有效。董事对任职期间因执
行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第十条 董事、高级管理人员离职后，应当继续遵守其与公司签订的聘任
合同、劳动合同、竞业限制协议或其他相关协议中约定的竞业限制义务，限制
期限及地域范围以协议约定为准。若董事、高级管理人员违反竞业限制条款，
除需按协议约定向公司支付违约金外，公司有权要求其停止违约行为、赔偿实
际损失，并依法追究法律责任。
董事、高级管理人员对任职期间违反法律、行政法规、部门规章或《公司
章程》的规定，给公司造成损失或擅自离职造成公司损失的，应当承担赔偿责
任，相关责任不因离任而免除。
第十一条 董事、高级管理人员在任职期间作出的公开承诺，无论其离
职原因如何，均应继续履行。若董事、高级管理人员离职时存在尚未履行完毕
公开承诺，离职董事、高级管理人员应在离职前提交书面说明，明确未履行完
毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措
施督促离职董事、高级管理人员履行承诺；如其未按前述承诺及计划履行的，
公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。
第十二条 离职董事、高级管理人员的持股变动应遵循以下规定：
(一) 离职后半年内不得转让其所持有的公司股份；
(二) 任期届满前离职的，其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，
每年度通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本
公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份
变动的除外。所持股份不超过 1000 股的，可一次全部转让，不受前款转让比例
的限制。
(三) 中国证监会、深圳证券交易所及相关法律法规、《公司章程》对公司
董事、高级管理人员离职后的股份转让限制另有规定的，从其规定。
董事、高级管理人员转让其持有的本公司股份，除应当符合《公司章程》
的规定之外，同时应遵守其对股份转让做出的各项承诺，并应遵守股份转让当
时有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及监管机构的相关规定。
第十三条 离职董事、高级管理人员涉及公司重大投资、关联交易、财
务决策等重大事项或其他审计委员会认定应进行离任审计的情形的，审计委员
会可以视情况决定是否启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。
公司对离职董事、高级管理人员进行离任审计或者对其在任职期间重大事
项进行后续核查的，离职董事、高级管理人员应当予以配合，不得拒绝提供必
要文件及说明。
第四章 责任追究机制
第十四条 如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交
瑕疵或违反忠实义务等情形的，董事会应召开会议审议对该等人员的具体追责
方案，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。
第十五条 离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通
知之日起 15 日内向公司审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财产
保全措施。
第五章 附则
第十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范
性文件和《公司章程》的规定执行。本制度的规定如与国家日后颁布或修订的
法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规
定不一致，按后者的规定执行，并应当及时修改本制度。
第十七条 本制度由董事会制订和解释，经董事会通过后生效。本制度
的修订应经董事会批准方可生效。
隆华科技集团（洛阳）股份有限公司
董事会
二〇二六年四月二十一日
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