武汉明诚文化体育集团股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理办法
第一章 总 则
第一条 目的
为规范武汉明诚文化体育集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高
级管理人员的薪酬管理工作，建立与公司经营活动及其成果相匹配的激励和约束
机制，健全科学合理、具有市场竞争力的收入分配体系，实现公司整体的高质量
可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司
独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，结合公司实际，特制定
本办法。
第二条 适用范围
本办法适用于公司董事（不含职工董事）和《公司章程》规定的高级管理人
员。
第三条 基本原则
（一）坚持市场导向原则
在考虑公司业绩情况、市场薪酬、工资总额控制的前提下，进行合理薪酬水
平定位，逐步实现市场化薪酬水平。
（二）坚持短期与中长期激励相结合原则
促进董事、高级管理人员个人利益与公司长远健康发展紧密联系，建立短期
与中长期相结合的薪酬激励长效机制。
（三）坚持激励与约束并重原则
董事、高级管理人员薪酬与公司经营业绩、个人考核结果挂钩。
第二章 薪酬管理机构
第四条 管理机构
（一）公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责制定董事及高级管理人员的
薪酬方案，明确薪酬确定的依据和具体构成，并负责绩效考核与监督。
（二）公司股东会负责审议批准董事的薪酬方案，董事会负责审议批准高级
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管理人员的薪酬方案。董事会及董事会薪酬与考核委员会在讨论董事个人薪酬或
对其进行绩效评价时，当事董事须回避表决。
（三）公司人力资源部门、董事会办公室等相关职能部门应当协助董事会薪
酬与考核委员会制定董事、高级管理人员薪酬方案，并协助其落实对董事、高级
管理人员的绩效考核与监督。
第三章 薪酬结构
第五条 董事薪酬
（一）独立董事：公司独立董事领取固定津贴，固定津贴标准由股东会确定。
（二）非独立董事：在公司担任其他职务的，按其所任职岗位进行薪酬管理，
并根据干部管理权限及相关绩效考核办法进行考核分配；未在公司担任其他职务
的，原则上不领取薪酬。
第六条 高级管理人员薪酬
（一）高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励等组成：
绩效考核办法进行考核分配，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总
额的 50%；
励结合董事、高级管理人员任期综合考核评价结果确认。
（二）总经理薪酬水平结合行业特点、市场薪酬水平、企业发展阶段、财务
支付能力等因素确定。其他高级管理人员薪酬根据岗位职责和承担风险等因素，
以总经理薪酬水平为基数，合理拉开差距。
第四章 薪酬的发放与披露
第七条 薪酬预算
董事、高级管理人员薪酬预算纳入公司工资总额预算管理，并作为单列工资
列支。
第八条 薪酬调整
根据外部经营环境的变化、公司经营发展情况，董事、高级管理人员的薪酬
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可以作相应的调整，调整依据包括但不限于：同行业薪酬水平、所在地区薪酬水
平、通货膨胀水平、公司实际经营状况以及公司组织架构调整、职位、职责变化
等。
第九条 薪酬发放
（一）独立董事：年度津贴按月发放。
（二）非独立董事和高级管理人员：基本薪酬依据相应岗位标准按月发放；
绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。
年度经营业绩考核不合格或按照相关规定应当退出岗位的，扣减当年度全部
绩效薪酬，不设置“保底”绩效薪酬。
绩效薪酬可以实行预发放，公司根据经营目标预计完成情况、经济效益同比
增减情况等因素，合理控制绩效薪酬预发水平，原则上最高不超过绩效薪酬基数
的 30%。
第十条 特殊奖励
对于做出特殊贡献的高级管理人员，公司可给予年度特别奖励。特别奖励不
纳入绩效薪酬范围，具体方案由薪酬与考核委员会提出，报董事会批准后实施。
第十一条 薪酬结算
公司应当确定董事和高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩
效评价后结算，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第十二条 税务处理
董事和高级管理人员的薪酬均为税前收入，公司根据国家法律法规的规定，
代为扣缴个人所得税。
第十三条 离任薪酬
董事和高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，除薪酬方案、
聘用协议等另有约定的外，其薪酬或津贴按其实际任期进行计算和发放，离任不
免除薪酬追索扣回责任。
第十四条 薪酬监督
公司纪检工作部对董事、高级管理人员薪酬分配发挥监督作用，对董事、高
级管理人员薪酬发放情况进行监督检查，并有权组织开展必要的专项督查行动。
第十五条 信息披露
公司董事、高级管理人员薪酬情况应依照相关法律法规予以披露。
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第五章 薪酬的支付追索
第十六条 追索扣回情形
公司建立董事、高级管理人员薪酬追索扣回机制，发生以下情形之一的，应
当对相关人员绩效薪酬和中长期激励收入予以追索扣回：
（一）因财务造假、会计差错等原因对财务报告进行追溯重述，导致原考核
结果不实的；
（二）违反忠实、勤勉义务给公司造成损失的；
（三）对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有责任的；
（四）其他应当追索扣回的情形。
第十七条 追索扣回程序
（一）薪酬与考核委员会提出追索扣回方案，包括追索对象、金额、方式及
依据等；
（二）董事会审议批准追索扣回方案，当事董事应当回避表决；
（三）人力资源部门执行追索扣回，财务部门、法务部门配合；
（四）追索扣回情况纳入委员会年度报告，向股东会报告。
第十八条 追索扣回方式
（一）从尚未支付的薪酬中扣减；
（二）要求返还已支付的薪酬；
（三）法律法规允许的其他方式。
第六章 附则
第十九条 本办法由公司董事会负责解释和修订。
第二十条 本办法经股东会审议通过之日起生效，修订时亦同。
第二十一条 本办法依据的法律法规、监管规则修订的，对应条款自动失效
并按新规执行；本办法未尽事宜，按照相关法律法规、监管规则及《公司章程》
执行。
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