道生天合材料科技（上海）股份有限公司
董事和高级管理人员薪酬管理制度
第一条 为进一步完善道生天合材料科技（上海）股份有限公司（以下简称
“公司”）治理结构，加强和规范公司董事、高级管理人员薪酬的管理，根据
《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律法规、规范性文件
和《道生天合材料科技（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事会的全体董事和董事会聘任的所有高级管理
人员。
第三条 公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：
（一）公司长远利益相结合原则：应与公司持续健康发展目标相符，短期
与长期激励相结合，促进公司可持续发展；
（二）权责利对等原则：按工作岗位、工作成绩、贡献大小及权责利相结
合等因素确定基本工资薪酬标准；
（三）绩效挂钩原则：年度薪酬与个人岗位职责目标完成情况挂钩，与公
司经营业绩、年度考核结果、行为规范等相结合。
第四条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会（以
下简称“薪酬与考核委员会”）制定，明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬
方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人
进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以披露。
第五条 公司董事会薪酬与考核委员会的职责与权限参照《道生天合材料科
技（上海）股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作规则》。公司相关职能部
门配合董事会薪酬与考核委员会进行公司高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第六条 公司董事、高级管理人员的薪酬构成如下：
（一）独立董事
公司独立董事实施独立董事固定津贴制，津贴标准由股东会决定。除上述
津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单
位和人员取得其他利益。公司独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。
（二）非独立董事
在公司担任具体职务的非独立董事（包括担任公司高级管理人员或其他具
体职务的董事以及职工代表董事），其薪酬标准和绩效考核依据专职岗位薪酬标
准或高级管理人员薪酬标准执行，不再另行领取董事薪酬。
未在公司担任具体职务的非独立董事原则上不在公司领取董事薪酬，如需
领取董事薪酬，应当由股东会决定。
（三）高级管理人员
公司高级管理人员的薪酬，按照其在公司担任的具体管理职务和级别、实
际工作绩效结合公司年度经营业绩等因素综合评定。
第七条 公司非独立董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中
长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总
额的百分之五十。
公司非独立董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营
业绩、部门和个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。
第八条 公司非独立董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确
定和支付应当以绩效评价为重要依据。
公司非独立董事、高级管理人员实行绩效薪酬递延支付机制，公司应当确
定非独立董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价
后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
非独立董事和高级管理人员的绩效评价由董事会下设的薪酬与考核委员会
负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。独立董事的履职评价采取自我
评价、相互评价等方式进行。
董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情
况，并由公司予以披露。相关内容可以通过董事会工作报告予以披露。
第九条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董
事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发
放部分。
公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资
金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、
停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支
付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第十条 公司独立董事的津贴按聘任合同约定的时间发放。
公司非独立董事、高级管理人员薪酬的发放时间按照公司相关制度执行。
第十一条 公司董事、高级管理人员的薪酬或者津贴均为税前金额，公司将
按照国家和公司的相关规定，从薪酬或津贴中代扣代缴个人所得税以及各类社
会保险费用等由个人承担的部分，剩余部分发放给个人。
第十二条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任
的，按其实际任期和实际绩效计算津贴或薪酬，并予以发放。
第十三条 公司董事、高级管理人员的薪酬体系应当为公司的经营战略服务，
并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整。
第十四条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级
管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。
公司发生亏损时，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董
事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。
第十五条 本制度未尽事宜或与有关法律法规、规范性文件、上海证券交易
所的相关规定以及《公司章程》的有关规定不一致的，按国家有关法律法规、
规范性文件的相关规定和《公司章程》的规定执行。
第十六条 本制度由公司董事会负责解释。
第十七条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。
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