南京高科股份有限公司
独立董事陈莹 2025 年度述职报告
本人在任职南京高科股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事期间，严格按照《公司法》
《上市公司独立董事管理办法》
《上市公
司治理准则》《公司章程》及《独立董事制度》等相关法律法规和规
章制度的规定和要求，在 2025 年度，忠实、勤勉、尽责地履行职责，
积极出席公司召开的相关会议，认真审议董事会的各项议案，独立、
客观、公正地对各项议案和相关事项发表独立意见，充分发挥了独立
董事的独立性、专业性的作用，切实维护了公司和全体股东尤其是中
小股东的合法权益。现将 2025 年度履行职责情况报告如下：
一、个人基本情况
本人陈莹，女，1977 年 12 月生，汉族，江苏泰州人，中共党员，
管理科学与工程（金融工程方向）博士。曾任南京大学工程管理学院
讲师、副教授等职。现任南京大学工程管理学院教授、博士生导师，
南京大学金融科技研究与发展中心主任，证标委金融科技专委会委员，
江苏省区块链标准委员会秘书长，江苏吉鑫风能科技股份有限公司独
立董事。
本人通过进行独立董事独立性情况年度自查，符合中国证监会
《上市公司独立董事管理办法》中关于独立性的规定，不存在任何影
响独立性的情形，并已将自查情况报告提交公司董事会。
二、年度履职概况
（一）出席董事会、股东会情况
自出席会议 4 次；公司召开股东会 2 次，本人应参加会议 2 次，亲自
出席 2 次。
作为公司的独立董事，本着对全体股东负责的态度，本人在各项
会议召开前主动了解并获取作出决策所需要的情况和资料，详细了解
公司整体生产运作和经营情况，为董事会决策做充分的准备，并结合
自身的专业知识就相关议题发表独立意见。在与公司充分沟通并对各
项议案进行深入了解的基础上，本人对公司董事会各项议案及其他事
项均投赞成票，董事会相关决议均以全票表决通过。
（二）参加董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
公司董事会下设有审计、提名、薪酬与考核、战略委员会，按照
《上市公司治理准则》的相关要求，根据个人专业特长，本人担任提
名委员会主任委员、审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员，后调
整为提名委员会主任委员、审计委员会委员。2025 年，本人共主持
召开提名委员会会议 2 次，主要审议增选公司董事、公司聘任高管的
事项；参加审计委员会会议 5 次，主要审议公司定期报告、金融资产
估值等事项；参加薪酬与考核委员会会议 3 次，就公司年度考评及薪
酬发放等事项进行了审议；参加独立董事专门会议 1 次，审议通过了
《关于与南京银行股份有限公司进行日常关联交易的议案》
。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
关于公司2024年度年报审计以及内部控制审计工作情况的报告，并与
公司年审会计师事务所进行了单独沟通。
审计意见后的公司2024年度财务报表，同意将此事项提交公司董事会
审议。
作总结和2025年下半年工作计划汇报。
内部审计机构2025年工作总结和2026年工作计划汇报。
（四）与中小股东的沟通交流情况
本人注重参与公司投资者管理方面的工作，切实维护全体股东尤
其是中小股东的合法利益。通过参加公司股东会等方式，加强与资本
市场沟通，了解投资者关切，听取投资者提出的建议意见，认真回答
投资者提出的问题。
（五）现场工作及公司配合独立董事工作情况
会、相关专门委员会会议、沟通会、现场实地调研等方式进行现场工
作，现场履职时间符合相关监管规定。本人认为，公司能够积极配合
独立董事的工作，及时汇报公司生产经营和重大事项进展情况，各项
会议召开前，公司均按规定时间通知并提供足够的资料以供决策，未
发生拒绝、阻碍或干预独立行使职权的情况。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
日常关联交易的议案》发表了独立意见，同意公司上述关联交易。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告
报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息
进行了重点关注和监督，听取了公司年审会计师有关财务报告审计以
及内部控制审计工作的汇报，认为公司的财务会计报告及定期报告中
的财务信息符合会计准则的要求，决策程序合法，公司内部控制评价
报告真实、全面地反映了公司内部控制体系的建立、健全情况。
（三）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
所（特殊普通合伙）具有较为丰富的上市公司审计工作经验，具备应
有的执业资质、较强的专业胜任能力和投资者保护能力，独立性和诚
信状况较好，有完善的质量控制体系，能够提供完备的审计工作方案，
派遣经验丰富的审计团队，符合公司年度审计要求。
（四）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司增选董事，本人认真审阅了董事候选人吴权先生
履历等材料，充分了解其教育背景、任职资质、专业经验和职业操守
等情况，认为吴权先生的任职资格符合《公司法》《公司章程》中有
关董事任职资格的规定，有利于推动公司未来的持续、健康发展。同
意提名吴权先生为公司第十一届董事会非独立董事候选人。
报告期内，公司聘任吕晨先生担任公司副总裁。本人认真审阅了
吕晨先生的履历等材料，充分了解其教育背景、任职资质、专业经验
等情况，认为吕晨先生符合《公司法》《证券法》的相关任职规定，
具备较高的管理水平、专业水平和较强的决策能力，有利于公司的持
续发展。同意公司聘任吕晨先生担任公司副总裁。
（五）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级
管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
报告期内，本人对公司管理层 2024 年度工作进行了考评。同时，
对公司董事、高管 2024 年及 2025 年上半年薪酬进行了审核。本人认
为，公司董事、高管薪酬情况符合公司相关薪酬和业绩考核制度，方
案合理，程序符合有关法律法规及公司章程的规定。
四、总体评价和建议
切实履行独立董事的职责和义务，积极参加各项会议，对审议的重大
事项坚持进行事前审核，独立、客观、审慎地行使表决权及发表独立
意见，切实维护广大投资者特别是中小股东的利益；充分发挥自身的
专业优势和独立地位，针对公司业务发展和管理提升积极建言献策，
为促进公司科学决策水平的提高和可持续高质量发展发挥应有的作
用。
的要求依法履行独立董事职责，充分发挥自身金融、管理等方面的专
业特长，为公司主营业务发展提供更多建设性意见和建议，同时加强
与公司的沟通合作，共同促进公司可持续高质量发展，切实维护全体
股东的合法权益。
特此报告。
南京高科股份有限公司独立董事：陈莹
二〇二六年四月二十三日
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