上海龙头（集团）股份有限公司
（尚待股东会批准）
第一章 总则
第一条 为进一步完善上海龙头（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）
治理结构，建立健全公司董事、高级管理人员的薪酬分配、考核与约束机制，确
保薪酬与岗位职责、公司业绩、个人贡献及长期发展相匹配，维护公司、股东及
董事、高级管理人员的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公
司法》)、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及《上海龙头（集团）股份
有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定，结合公司实际情况，制订
本制度。
第二条 本制度适用对象为在公司授薪的内部董事、高级管理人员。下文所
称的“董事”，如无特指，均不包括独立董事和不在公司担任除董事以外职务的
非独立董事。
第三条 公司董事、高级管理人员的薪酬管理遵循以下原则：
（一）公平公正原则：薪酬水平与公司经营规模、行业地位、区域薪酬水平
及岗位职责相适应；
（二）责权利统一原则：薪酬与岗位责任、经营风险、履职成效相匹配；
（三）业绩导向原则：坚持固定薪酬与浮动薪酬相结合，绩效薪酬与公司业
绩、个人考核挂钩；
（四）激励与约束并重原则：兼顾短期激励与长期激励，强化薪酬追索、扣
回与递延支付约束；
（五）公开透明原则：薪酬决策、考核标准、发放情况按规定履行审议程序
及信息披露义务。
第二章 管理机构与职责
第四条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项
向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第五条 董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。高级管理人员薪酬方案
由董事会批准，向股东会说明，并予以披露。
第六条 公司相关职能部门配合薪酬与考核委员会对本制度进行具体的组织
实施。
第三章 薪酬结构与支付
第七条 董事、高级管理人员薪酬标准由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励
收入等三部分构成。薪酬金额均为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣
代缴。
（一）基本薪酬
基本薪酬依据岗位职责、行业水平、经营难度、公司规模等综合确定；基本
薪酬按月足额支付，不与当期业绩挂钩。
（二）绩效薪酬
绩效薪酬与经营业绩、考核结果挂钩，体现当期贡献；绩效薪酬标准原则上
不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 60%；绩效薪酬部分实行递延支付，递延期限、
比例与公司经营风险特征相匹配，由董事会确定。
（三）中长期激励收入
中长期激励与公司长期战略目标、任期业绩、任期审计结果挂钩；中长期激
励设置不少于 3 年锁定期，可分期递延兑现。
第八条 公司董事、高级管理人员薪酬水平综合参考行业对标、国资监管要
求、公司业绩、风险合规等情况确定，保持合理适度、内部公平。
公司因经营性因素导致当年经济效益下降或业绩完成值低于上一年的，绩效
薪酬原则上应下降或不增长。
公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大的，董事、高级管理人员
平均绩效薪酬原则上根据亏损程度相应下降，未相应下降的，应当披露原因。
第四章 绩效评价标准与程序
第九条 董事和高级管理人员的绩效评价由董事会下设的薪酬与考核委员会
负责组织。在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其薪酬时，
该董事应当回避。
若当年业绩发生亏损，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明
董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。
第十条 董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应
当以绩效评价为重要依据。公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪
酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第十一条 董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评估结果及
其薪酬情况，并由公司予以披露。
第十二条 考核结果为薪酬发放、调整、续聘、退出的重要依据。
第五章 薪酬追索与扣回机制
第十三条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对
董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发
放部分。
公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金
占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止
支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩
效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第十四条 公司董事、高级管理人员任职期间，出现下列情形之一者，公司
可减少或不予发放津贴、绩效薪酬：
（一）违反法律法规、监管规定、公司章程或公司内部管理制度的；
（二）违反忠实或勤勉义务，给公司造成重大经济损失或重大不良影响的；
（三）其他重大违法、违规行为的情形；
（四）因个人原因擅自离职、辞职或被解除职务的；
（五）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第十五条 薪酬追索与扣回机制同样适用于已经离任或退休的人员。
第六章 附则
第十六条 本制度未尽事宜或与国家有关法律法规和《公司章程》相抵触时，
依照国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行。
第十七条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效并施行，修订时亦同。
第十八条 本制度由公司董事会负责解释。
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