山东大业股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善山东大业股份有限公司（以下简称公司）董事、高
级管理人员的薪酬管理体系，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司
董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，促进公司的持
续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证
券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》等有关法律法规、规范性文件以及《山东大业股份有限公司章程》
（以下简称公司章程）的规定，并结合公司实际，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司章程规定的董事和高级管理人员，包括：公司
董事、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等。
第三条 公司董事、高级管理人员的薪酬方案应遵循以下原则：
（一）薪酬水平符合与公司规模、业绩相符，同时与市场同等职位收入水
平相比有竞争力；
（二）责、权、利对等，薪酬与岗位价值高低、承担责任大小相符；
(三)短期与长期激励相结合，与公司持续健康发展的目标相符；
（四）激励与约束并重，薪酬发放与考核挂钩、与奖惩挂钩。
第二章 薪酬管理机构
第四条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员薪酬
方案，明确薪酬确定依据和具体构成。公司董事会薪酬与考核委员会的职责与
权限见公司董事会薪酬与考核委员会工作细则。
第五条 公司董事的薪酬方案由股东会审议批准后实施，并予以披露。在
董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事
应当回避。
高级管理人员的薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披
露。
公司亏损时，在董事、高级管理人员薪酬审议各环节应当特别说明董事、
高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。
第六条 公司人力资源部门、财务部门负责配合公司董事会薪酬与考核委
员会落实公司董事、高级管理人员薪酬方案。
第三章 薪酬标准和构成
第七条 公司独立董事实行固定津贴制，津贴数额由公司股东会审议决定，
并在公司年报中予以披露。除此以外独立董事不再以其他形式从公司领取报酬，
亦不得从公司主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利
益。公司独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。
第八条 在公司任职的非独立董事（以下简称内部董事）依据其在公司所
从事的具体岗位或担任的职务领取相应薪酬。不在公司任职的非独立董事，原
则上不发放津贴等报酬，若根据实际情况确需发放津贴的，津贴数额不超过独
立董事的津贴数，津贴数额由公司股东会审议决定。
第九条 内部董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、中长期
激励收入等构成。
基本薪酬根据岗位职责、工作能力、市场薪资行情等因素确定。
绩效薪酬根据公司经营效益情况以及相关人员工作业绩完成情况核定，按
年核算。绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%。
中长期激励收入根据中长期考核评价结果确定，是对中长期经营业绩及贡
献的奖励，包括但不限于股票期权、限制性股票、员工持股计划以及其他根据
公司实际情况发放的中长期专项奖金等，具体方案由公司根据国家的相关法律、
法规以及公司实际情况等另行确定。
第十条 工资总额决定机制：公司对董事、高级管理人员的工资总额实行
预算管理。公司董事、高级管理人员的工资总额以上年度工资总额为基数，并
根据公司经营状况、同行业薪酬增幅水平、社会通胀水平及公司组织结构的变
化等情况适时进行调整。
第十一条 公司将结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董
事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生
产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。
第四章 薪酬发放及止付追索
第十二条 公司独立董事的津贴按月度发放。
第十三条 公司内部董事、高级管理人员的基本薪酬一般按月发放。公司
内部董事、高级管理人员不低于 10%的绩效薪酬在年度报告披露和年度绩效考评
后支付。
第十四条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制订公司董事、高级管理人
员绩效评价标准，并对内部董事、高级管理人员进行年度绩效考评。绩效考评
依据经审计的财务数据开展。必要时公司可委托第三方开展绩效评价。
第十五条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离
任的，按其实际任期计算薪酬并予以发放。
第十六条 公司董事、高级管理人员的薪酬、津贴均为税前金额，公司按
照国家和公司的有关规定，统一代扣代缴个人所得税。公司按照相关规定为内
部董事及高级管理人员缴纳社会保险和住房公积金，其中个人应承担的部分，
由公司从其薪酬中代扣代缴。
第十七条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时
对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超
额发放部分。
第十八条 公司董事、高级管理人员违反忠实义务或勤勉义务给公司造成
损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公
司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并
对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追
回。
第五章 附则
第十九条 本制度未尽事宜，或本制度与法律法规、中国证监会和上海证
券交易所的相关规定或公司章程的规定相冲突的，应当按照法律法规、中国证
监会和上海证券交易所的相关规定以及公司章程的规定执行。
第二十条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效并实施，修改时亦相
同。
第二十一条 本制度由公司董事会负责解释。
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