证券代码：920931 证券简称：无锡鼎邦 公告编号：2026-019
无锡鼎邦换热设备股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及北京证
券交易所制定的相关规范性文件的要求和《公司章程》《董事会议事规则》等公
司制度的规定，切实履行股东会赋予的董事会职责，认真执行股东会的各项决议，
高效推动董事会各项决议的实施，持续完善公司法人治理结构，保障公司科学决
策、规范运作。现将公司2025年度董事会工作情况汇报如下：
一、经营情况回顾
报告期内，公司实现营业收入311,544,787.77元；净利润10,261,203.05元；
截至报告期末，公司总资产为818,161,204.13元，净资产为411,924,246.28元。
二、2025年度董事会履职情况
（一）公司治理情况
报告期内，公司依据新《公司法》及相关监管规定，进一步优化法人治理结
构，不再设立监事会，由董事会下设的审计委员会承接《公司法》规定的监事会
职责，形成了权力机构、决策机构和经营层之间权责明确、运作规范的相互协调
和相互制衡机制。
报告期内，根据《公司法》《上市公司章程指引》及《北京证券交易所股票
上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构，
促进公司规范运作，公司对治理制度进行了全面梳理与修订，修订了《公司章程》
《股东会议事规则》《董事会议事规则》《审计委员会工作细则》《对外担保管理
制度》《关联交易管理制度》《利润分配管理制度》《董事会秘书工作细则》等制
度，并新制定了《子公司管理制度》
《独立董事专门会议工作制度》
《会计师事务
所选聘制度》
《重大信息内部报告制度》
《信息披露暂缓、豁免管理制度》等制度。
报告期内，公司治理及日常运营管理严格遵循法律法规、规范性文件和内部
管理制度，公司股东会、董事会、高级管理人员、独立董事等人员和机构之间权
责明确、相互协调和相互制衡，并能按照相关的治理文件及内控制度规范运行。
公司股东会、董事会的召集、召开、表决程序符合有关法律、法规的要求，且均
严格按照相关法律法规，履行各自的权利和义务。公司重大生产经营决策、投资
决策及财务决策均能够严格按照《公司章程》及有关内控制度规定的程序和规则
进行，未出现违法、违规现象和重大缺陷，公司能够切实履行应尽的职责和义务，
公司治理结构运行良好，能够有效保障公司及全体股东的合法权益。
（二）董事会、董事会专门委员会及股东会运行情况
报告期内，公司共召开7次董事会，所有议案均审议通过，具体情况如下：
序号 会议名称 召开时间 审议事项
《关于预计 2025 年度日常性关联交易的议案》
《关于预计公司 2025 年度向银行申请授信的议
第九次会议 12日 《关于提请召开 2025 年第一次临时股东会的议
案》
《关于 2024 年年度报告及年度报告摘要的议案》
《关于 2024 年度财务决算报告的议案》
《关于 2025 年度财务预算方案的议案》
《关于公司 2024 年年度权益分派预案的议案》
第三届董事会 2025 年 4 月 《关于 2024 年度董事会工作报告的议案》
第十次会议 28日 《关于 2024 年度独立董事述职报告的议案》
《关于 2024 年度总经理工作报告的议案》
《关于公司 2024 年度内部控制自我评价报告的
议案》
《关于公司 2024 年度内部控制审计报告的议案》
《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报
告》
《关于会计师事务所履职情况评估报告的议案》
《关于 2024 年度董事会审计委员会履职情况报
告的议案》
《审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况
报告》
《关于公司 2024 年年度审计报告的议案》
《公司 2024 年度募集资金存放与实际使用情况
的专项报告》
《关于 2025 年一季报的议案》
《关于批准报出公司 2024 年度非经营性资金占
用及其他关联资金往来情况的专项说明的议案》
《关于拟续聘会计师事务所的议案》
《关于提请召开年度股东会的议案》
《关于董事、高级管理人员 2025 年薪酬方案的议
案》
《关于取消监事会、调整董事会人数修订的议案》
《关于聘任公司证券事务代表的议案》
《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案
（尚需股东会审议）》
第三届董事会 2025 年 8 月
第十一次会议 15日
案》
《关于提请召开公司 2025 年第二次临时股东会
的议案》
第三届董事会 2025 年 8 月 《关于<2025 年半年度报告及其摘要>的议案》
第十二次会议 20日 《关于<2025 年半年度募集资金存放与实际使用
情况的专项报告>的议案》
《关于选举公司非独立董事》
第三届董事会 2025 年 10 月 《关于提请召开公司 2025 年第三次临时股东会
第十三次会议 13日
的议案》
第三届董事会 2025 年 10 月 《关于 2025 年第三季度报告的议案》
第十四次会议 28日
第三届董事会 2025 年 12 月 《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充
第十五次会议 10日 流动资金的议案》
报告期内，公司共召开4次股东会，所有议案均审议通过，具体情况如下：
序号 会议名称 召开时间 审议事项
《关于预计 2025 年度日常性关联交易的议案》
次临时股东会 30日
案》
《关于 2024 年年度报告及年度报告摘要的议
案》
《关于 2024 年度财务决算报告的议案》
《关于 2025 年度财务预算方案的议案》
《关于公司 2024 年年度权益分派预案的议案》
《关于批准报出公司 2024 年度非经营性资金占
用及其他关联资金往来情况的专项说明的议案》
《关于拟续聘会计师事务所的议案》
《关于董事、高级管理人员 2025 年薪酬方案的议
案》
《关于监事 2025 年薪酬方案的议案》
《关于 2024 年度监事会工作报告的议案》
《关于取消监事会、调整董事会人数修订的议案》
《关于废止〈无锡鼎邦换热设备股份有限公司监
临时股东会 10日
《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案
（尚需股东会审议）》
临时股东会 30日
报告期内，审计委员会召开4次会议，重点对公司定期报告、募集资金存放
与实际使用情况、会计师事务所履职评估及续聘等事项进行审议；薪酬与考核委
员会召开了1次会议，对董事、高级管理人员进行绩效考核并制定考核方案；提
名委员会召开了1次会议，对董事候选人、高级管理人员候选人进行资格审核。
各专门委员会认真开展工作，充分发挥专业职能作用，为董事会决策提供了专业
的建议和意见。
（三）董事履职情况
报告期内，公司非独立董事严格遵守法律法规、规范性文件和《公司章程》
等内部治理制度的相关规定，恪尽职守、勤勉尽责，主动关注公司经营管理信息、
财务状况、重大事项等，按时、亲自出席董事会，积极出席公司股东会，积极参
与公司治理与决策，为公司长期发展规划和经营管理建言献策，为独立董事的履
职提供必要的条件和支持，谨慎、认真、勤勉地行使董事权利，提升公司规范运
作水平，推动公司经营各项工作的持续、稳定、健康发展。
独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上市规则》《北京证券交易所上市
公司持续监管指引第1号——独立董事》等有关法律法规及《公司章程》
《独立董
事工作制度》的要求认真履职。从维护全体股东利益的角度出发，在2025年度的
工作中诚信、勤勉地履行职责，按时出席公司召开的董事会会议，认真审议董事
会的各项议案，独立、客观、公正地对相关事项发表独立意见，充分发挥了独立
董事的独立性、专业性的作用，积极参与公司董事会的运作，在提高公司治理水
平、维护中小股东合法权益等方面发挥了重要作用。
（四）绩效评价结果及其薪酬情况
公司董事会薪酬与考核委员会依据《公司法》
《上市公司治理准则》
《公司章
程》等法律法规及规范性文件，以及公司内部制度的规定，结合公司2025年度经
营目标完成情况，对在公司领取薪酬的董事及高级管理人员进行了绩效考核。经
考核，全体董事勤勉尽责，完成了各项经营管理任务。独立董事采取固定董事津
贴，不参与公司内部的与薪酬挂钩的绩效考核。
公司董事、高级管理人员2025年度报酬情况，已在《2025年年度报告》第八
节“董事、高级管理人员及员工情况”中详细披露。
（五）信息披露情况
报告期内，公司严格依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》等法律法规、规章、规范性文件和《公司章程》的要求，认真履行信息披露
义务，不断提高信息披露质量，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整、及
时，切实提高公司规范运作水平和透明度，保障公司股东与潜在投资者的知情权。
交拟披露公告的情况，不存在未在规定时间内完成定期报告披露的情况，不存在
信息披露违法违规的行为及差错更正的情形。
（六）董事变动情况
根据2024年7月1日起实施的《公司法》等法律法规及规范性文件的相关规定，
公司将董事会成员由7名增加至9名，其中新增2名非独立董事（含1名职工代表董
事）成员。报告期内，董事会提名并选举潘佳为公司董事，任职期限自2025年第
三次临时股东会通过之日起至第三届董事会届满之日止；职工代表大会选举郑燕
江为职工代表董事，任职期限自2025年10月13日至第三届董事会届满之日止。
（七）投资者关系管理工作情况
模式，拓展投资者沟通渠道，持续加强与投资者的高效沟通，适配不同类型投资
者的沟通需求，全面、客观地传递公司内在价值与发展潜力。一方面，公司多维
度监测公司舆情动态，设置投资者咨询热线，深化与投资者之间的沟通,在严格
遵循合规披露原则的前提下，积极为投资者答疑解惑，确保沟通渠道畅通高效，
努力让投资者更加客观全面地了解公司；另一方面，公司热情接待投资者和协会
组织来访，积极接待线下厂区调研、参观、走访活动，董事、高级管理人员、各
职能部门积极协助董事会秘书开展投资者关系管理工作。
三、2026年度董事会重点工作
科学决策，推动公司实现高质量发展。
董事会将围绕公司中长期发展战略，指导经营管理层制定并实施年度经营计
划，重点关注新兴市场拓展、核心技术攻关、产品升级和产能优化布局等战略议
题，确保各项经营指标和重点任务顺利完成，力争实现全体股东利益最大化。
在治理层面，将持续完善公司治理结构，适时修订相关内控制度，认真筹备、
组织董事会及专门委员会会议，确保决策程序合规、高效。同时加强对管理层执
行董事会决议情况的监督检查，确保各项决策部署落到实处。
信息披露方面，将严格遵守相关规定，进一步提高信息披露的及时性、准确
性和完整性。加强内幕信息管理，完善信息保密机制，杜绝选择性信息披露。持
续开展董事、高管的合规培训，提升全员合规意识。
投资者关系管理上，将进一步拓宽沟通渠道，创新沟通方式，提升沟通效果。
加强对投资者关注问题的梳理和研究，及时回应投资者关切，树立公司良好的市
场形象。
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