证券代码：688232 证券简称：新点软件
国泰新点软件股份有限公司
会 议 资 料
国泰新点软件股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
目 录
议案七：关于公司未来三年（2026 年-2028 年）股东分红回报规划的议案 ..... 17
听取事项：关于确认高级管理人员 2025 年度薪酬及 2026 年度薪酬方案的议
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为维护国泰新点软件股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法
权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》以及《国泰新点软件
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《国泰新点软件股份有
限公司股东会议事规则》等相关规定，制定本须知：
一、各股东请按照本次股东会会议通知详见刊登于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《新点软件关于召开 2025 年年度股东会的通知》（公告
编号：2026-023）中规定的时间和登记方法办理参会手续，证明文件不齐或手
续不全的，谢绝参会。会议开始后，会议登记应当终止。
二、公司设立股东会会务组，具体负责会议相关程序和服务等各项事宜。
三、会议期间，参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整
为静音状态。会议现场谢绝录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋
事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告
有关部门处理。
四、股东（或股东代理人）参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权
等权利。如股东（或股东代理人）欲在本次股东会上发言，在签到时先向会议
工作人员进行登记，阐明发言主题，并由公司统一安排。股东（或股东代理人）
临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当按照会议的议程，经会议主持人
许可后方可进行。股东（或股东代理人）的发言应围绕本次会议议题进行，简
明扼要，每位股东（或股东代理人）发言不宜超过两次，每次发言时间不宜超
过 5 分钟。
五、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决。
六、本次会议由公司聘请的国浩律师（上海）事务所律师现场见证，并出
具法律意见书。
七、股东会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票。股
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东会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表共同负责计票、监票。审议事
项与股东有关联关系的，相关股东（或股东代理人）不得参加计票、监票；表
决结果于会议结束后及时以公告形式发布。
八、股东（或股东代理人）出席本次股东会产生的费用由股东自行承担。
本公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等
事项，以平等对待所有股东。
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一、会议时间、地点及投票方式
（一）会议时间：2026年5月6日（星期三）下午14时00分
（二）现场会议地点：江苏省张家港市江帆路8号新点软件东区E幢2015会
议室
（三）会议投票方式：现场投票和网络投票相结合
网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-
（四）与会人员：股东及股东代理人、公司董事、高级管理人员、见证律
师
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东或股东代理人进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始
（三）宣读会议须知
（四）介绍到会律师名单
（五）宣读会议议案
本次股东会还将听取《关于确认高级管理人员 2025 年度薪酬及 2026 年度
薪酬方案的议案》。
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
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（七）公司董事、高级管理人员回答
（八）宣布现场到会的股东及股东代理人人数，及其所持有的表决权数量
（九）推举计票人、监票人
（十）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（十一）统计表决结果
（十二）宣读会议表决结果和股东会决议
（十三）见证律师宣读法律意见书
（十四）签署相关会议文件
（十五）主持人宣布现场会议结束
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议案一：关于 2025 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《国泰新点软件股份
有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）等制度的要
求，从切实维护公司和全体股东的利益出发，认真履行股东会赋予的职责，贯
彻执行股东会的各项决议，勤勉尽责地开展各项工作，积极推动公司持续健康
发展。现将2025年度公司董事会工作情况报告如下：
一、2025年度主要经营情况
属于母公司所有者的净利润3,613.88万元，同比下降82.31%；2025年末，公司
总资产657,173.23万元，比期初下降2.00%。
二、董事会日常工作情况
（一）董事会会议召开情况
换届选举，各项工作顺利衔接，保证了董事会正常有效运作。报告期内，公司
董事会共召开了11次会议。会议的通知、召集、召开和表决等程序均符合《公
司法》《公司章程》及《董事会议事规则》的规定。具体情况如下：
会议届次 会议时间 审议通过议案
动资金的议案》
第二届董事会
第十四次会议
第二届董事会 5、《关于2024年度董事会审计委员会履职报告的议案》
第十五次会议 6、《关于2024年度会计师事务所履职情况评估报告的议
案》
监督职责情况报告的议案》
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报告的议案》
第二届董事会
第十六次会议
第二届董事会 1、《关于使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资
第十七次会议 金等额置换的议案》
第二届董事会
第十八次会议
第二届董事会
第十九次会议
年度评估报告的议案》
第二届董事会
第二十次会议
案》
第二届董事会 4、《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议
第二十一次会议 案》
的议案》
第二届董事会 候选人的议案》
第二十二次会议 3、《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候
选人的议案》
第三届董事会 2、《关于选举第三届董事会各专门委员会委员的议案》
第一次会议 3、《关于聘任高级管理人员的议案》
第三届董事会
第二次会议
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公司董事严格按照《公司章程》《董事会议事规则》的规定，勤勉尽责认
真仔细审阅会议相关资料，积极参与各项议题讨论，关注全体股东合法利益，
对形成公正、科学、合理的决策起到了积极作用，切实履行董事职责。
（二）董事会对股东会决议的执行情况
报告期内，公司董事会严格按照《公司法》《公司章程》及公司《股东会
议事规则》等规定的要求，召集并组织了1次年度股东大会和5次临时股东会。
公司董事会严格按照股东会的决议和授权，认真执行股东会通过的各项决议。
（三）董事会专门委员会的履职情况
公司董事会下设四个专门委员会：战略委员会、审计委员会、提名委员会
及薪酬与考核委员会。报告期内，战略与投资委员会召开1次会议，审计委员会
召开9次会议，提名委员会召开3次会议，薪酬与考核委员会召开2次会议。各专
门委员会严格按照《公司章程》《董事会议事规则》及董事会各专门委员会议
事规则等相关规定开展工作，各委员积极出席所属委员会会议，充分发挥专业
职能，认真开展各项工作，对公司募集资金管理和使用、定期报告的编制、续
聘会计师事务所、董事及高级管理人员任职资格的审查等事项进行了审慎的讨
论和审议，协助董事会科学决策，切实履行了专门委员会的责任和义务，较好
地维护了公司与全体股东的合法权益。
（四）独立董事履职情况
公司独立董事在工作中严格遵守《上市公司独立董事管理办法》《上市公
司独立董事履职指引》《公司章程》及《独立董事工作制度》等有关规定，认
真履行独立董事职责，积极参加相关会议，认真审议各项议案，对公司生产经
营、财务管理、关联交易等情况与公司管理层充分沟通，依据自己的专业知识
和能力对公司重大事项发表客观独立的意见，充分发挥独立董事的作用，切实
维护了公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益，为董事会的科学决策提供
了有效保障。报告期内，独立董事参加独立董事专门会议1次，认真审议并通过
了《关于使用部分暂时闲置资金进行现金管理暨关联交易的议案》；独立董事
对公司其他事项均未提出异议。
（五）规范治理工作
公司根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所
科创板股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，不断完善法人治理结
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构和内部控制体系，切实保障公司和股东的合法权益。
报告期内，公司根据《公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关
过渡期安排》《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的规定，并结合
公司实际情况，取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事
会的职权，《监事会议事规则》相应废止；同时对《公司章程》《董事会审计
委员会议事规则》等相关制度作出相应修订，新增制定《信息披露暂缓与豁免
业务管理制度》《董事、高级管理人员离职管理制度》，进一步完善公司治理
结构和制度体系，提升规范化治理水平。
（六）信息披露工作
公司严格按照有关法律法规、规范性文件和公司《信息披露管理办法》等
规定，认真履行信息披露义务，确保信息披露真实、准确、及时、完整，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，有效保障投资者对公司经营状况
的知情权；公司严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》的规定，对涉及公
司定期报告和重大事项等进行内幕信息知情人登记备案管理，切实防范内幕交
易风险。
（七）投资者关系管理工作
公司严格按照《投资者关系管理办法》《媒体采访和投资者调研接待办法》
等规定，加强投资者关系管理工作，切实维护股东的合法权益。
报告期内，公司采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东会，以便
于广大投资者积极参与股东会审议事项的决策；通过上海证券交易所“上证路
演中心”召开了3场业绩说明会，就公司经营情况与投资者进行充分的沟通和交
流；通过投资者热线电话、电子邮箱、上证e互动、接受现场调研等多种渠道加
强公司与投资者之间的交流与沟通，确保投资者及时了解公司信息，积极促进
与投资者之间建立长期、稳定、相互信赖的关系。
三、2026年度董事会工作重点
持续推动技术创新、探索业务发展新模式、提高行业竞争力，实现公司和全体
股东利益最大化。
公司董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创
板股票上市规则》等法律法规和规范性文件的要求，忠实履行董事会职责，认
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真做好公司信息披露、投资者关系管理、防范内幕交易等工作，贯彻落实股东
会各项决议，不断完善法人治理结构，持续提高公司规范化运作水平。
本议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，现提请股东会审议。
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议案二：关于 2025 年度独立董事述职报告的议案
各位股东及股东代理人：
董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性
文件及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》的相关规定和要求，秉持客
观、公正、独立的原则，忠诚、勤勉、独立地履行职责，及时了解公司的生产
经营及发展情况，积极出席相关会议，对重大事项发表独立、客观的意见，充
分发挥独立董事的独立性，切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益。公
司独立董事分别就 2025 年度的履职情况进行了总结，并向董事会提交了述职报
告。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 11 日 披 露 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《新点软件 2025 年度独立董事述职报告（宋李兵）》
《新点软件 2025 年度独立董事述职报告（陈立平）》《新点软件 2025 年度独
立董事述职报告（刘博）》《新点软件 2025 年度独立董事述职报告（孙卫权-
已离任）》《新点软件 2025 年度独立董事述职报告（顾莉莉-已离任）》。
本议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，现提请股东会审议。
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议案三：关于 2025 年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代理人：
公司根据《公司法》《证券法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》《上海证券交易所科创板股票上市
规则》《科创板上市公司自律监管指南第 7 号——年度报告相关事项》等相关
法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，编制了 2025 年年度报告及其摘
要。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 11 日 披 露 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《新点软件 2025 年年度报告》及《新点软件 2025 年年
度报告摘要》。
本议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，现提请股东会审议。
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议案四：关于 2025 年年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代理人：
经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2025 年度归属于母公司
股东的净利润为 36,138,797.03 元，截至 2025 年 12 月 31 日，公司母公司报表
中期末未分配利润为 1,151,641,156.12 元。经董事会决议，公司 2025 年年度
拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专户的股份为基数分
配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），截至 2026 年 3
月 31 日，公司总股本 321,981,975 股，扣减回购专用账户的股数 1,827,158 股，
以此计算合计拟派发现金红利 32,015,481.70 元（含税）；本年度以现金为对
价，采用集中竞价方式已实施的股份回购金额 51,837,534.53 元，现金分红和
回购金额合计 83,853,016.23 元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例
本年度归属于上市公司股东净利润的比例 577.01%。
如在公司利润分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可
转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等
致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总
额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 11 日 披 露 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《新点软件 2025 年年度利润分配方案及 2026 年中期分
红授权安排的公告》（公告编号：2026-018）。
本议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，现提请股东会审议。
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议案五：关于授权董事会制定 2026 年中期分红方案的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管
指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律法规及《公司章程》的规定，为提
升公司投资价值，增强投资者回报水平，在确保公司持续稳健经营及长远发展
的前提下，公司拟通过增加分红频次方式进一步增强投资者获得感。为进一步
简化中期分红程序，董事会特此提请股东会授权董事会制定 2026 年中期分红方
案。
公司当期盈利且累计未分配利润亦为正数，公司现金流能够满足正常经营
及持续发展的需求，2026 年中期分红金额不超过当期归属于上市公司股东净利
润的 100%。具体方案由董事会根据公司的盈利情况和资金需求状况制定公司
审议通过本议案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 11 日 披 露 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《新点软件 2025 年年度利润分配方案及 2026 年中期分
红授权安排的公告》（公告编号：2026-018）。
本议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，现提请股东会审议。
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议案六：关于确认董事 2025 年度薪酬及 2026 年度薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市
规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等法律法规、规范性文件及《公司章程》《董事和高级管理人员薪酬管理制度》
等有关规定，公司对董事 2025 年度薪酬进行确认，并制定了 2026 年度薪酬方
案，具体如下：
一、确认董事2025年度薪酬
根据《公司章程》《薪酬与考核委员会议事规则》及《董事和高级管理人
员薪酬管理制度》的有关规定，公司2025年度董事税前薪酬发放情况如下：
序号 姓名 职务 薪酬（万元）
注1：不在公司任职的外部非独立董事，不在公司领取董事薪酬。在公司同时担任其他
职务的内部董事，不因担任董事职务在公司额外领取薪酬或津贴，按实际任职的岗位薪酬
规定领取报酬。
注2：上述董事领取的薪酬根据本人在报告期内在任时间计算并发放。
二、董事 2026 年度薪酬方案
根据相关法律法规及《公司章程》《董事和高级管理人员薪酬管理制度》
等有关规定，结合公司实际经营情况、所处行业、所在地区的薪酬水平等因素，
在保障股东利益、实现公司与管理层共同发展的前提下，制定了董事 2026 年度
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薪酬方案，具体如下：
（一）适用对象
公司 2026 年度任期内的董事。
（二）适用期限
（三）董事薪酬方案
领取薪酬或津贴，按实际任职的岗位薪酬规定领取报酬；兼任公司高级管理人
员的非独立董事，以高级管理人员身份领取薪酬。在公司全资或控股子公司、
股东单位或其关联方领取薪酬的非独立董事不在公司领取薪酬。
按季发放；外部非独立董事、独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。
（四）绩效薪酬比例要求
公司董事的年度薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其
中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%。
（五）其他规定
个人所得税后，发放给个人。
际绩效计算薪酬并予以发放。
股东会审议通过后方可生效。
第三届董事会第四次会议全体董事回避表决本议案，现提请股东会审议。
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议案七：关于公司未来三年（2026 年-2028 年）股东分红回报规划
的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步规范和完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决
策和监督机制，积极回报投资者，根据《公司法》《证券法》《上市公司监管
指引第 3 号——上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的
规定，结合公司实际情况，特制定《国泰新点软件股份有限公司未来三年
（2026 年-2028 年）股东分红回报规划》。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 11 日 披 露 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《新点软件未来三年（2026 年-2028 年）股东分红回报
规划》。
本议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，现提请股东会审议。
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方案的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市
规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等法律法规、规范性文件及《公司章程》《董事和高级管理人员薪酬管理制度》
等有关规定，公司对高级管理人员 2025 年度薪酬进行确认，并制定了 2026 年
度薪酬方案的议案，具体如下：
一、确认高级管理人员2025年度薪酬
根据《公司章程》《薪酬与考核委员会议事规则》及《董事和高级管理人
员薪酬管理制度》的有关规定，公司2025年度高级管理人员税前薪酬发放情况
如下：
序号 姓名 职务 薪酬（万元）
注：上述高级管理人员领取的薪酬根据本人在报告期内在任时间计算并发放。
二、高级管理人员 2026 年度薪酬方案
根据相关法律法规及《公司章程》《董事和高级管理人员薪酬管理制度》
等有关规定，结合公司实际经营情况、所处行业、所在地区的薪酬水平等因素，
在保障股东利益、实现公司与管理层共同发展的前提下，制定了高级管理人员
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（一）适用对象
公司 2026 年度任期内的高级管理人员。
（二）适用期限
（三）高级管理人员薪酬方案
的岗位确定，原则上按月发放，具体发放安排以公司与高级管理人员签订的劳
动合同为准。
每年设定公司业绩目标和个人考核目标。每月根据月工作目标完成情况发放一
定比例的月度绩效工资，年终根据当年业绩达成情况及个人绩效评定结果，经
公司董事会薪酬与考核委员会考核、审查后发放。
理人员中长期经营业绩及贡献的奖励，包括但不限于股权、期权、员工持股计
划以及其他公司根据实际情况发放的中长期专项奖金、激励或奖励等。由公司
根据实际情况制定激励方案。
（四）绩效薪酬比例要求
公司高级管理人员的年度薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等
组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%。
（五）其他规定
个人所得税后，发放给个人。
任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。
董事会审议通过之日起生效，并向股东会说明。
本议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，为听取事项，无需表
决。
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