证券代码：600771 证券简称：广誉远 编号：临 2026-016
广誉远中药股份有限公司
第九届董事会第三次会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
广誉远中药股份有限公司第九届董事会第三次会议于 2026 年 4 月 11 日以电话、邮
件及其他网络通讯方式发出通知，于 2026 年 4 月 21 日在公司会议室以现场方式召开。
会议应出席董事 8 名，亲自出席董事 8 名，公司部分高管列席会议，符合《公司法》及
《公司章程》的有关规定。会议由董事长李晓军主持，经认真审议，通过了以下议案：
一、公司董事会 2025 年度工作报告
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司 2025 年年度股东会审议。
二、公司总裁 2025 年度工作报告
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、公司 2025 年度财务决算报告
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司 2025 年年度股东会审议。
四、公司 2025 年度利润分配预案
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司 2025 年度合并报表实
现归属于上市公司股东的净利润 6,304.35 万元。截至 2025 年 12 月 31 日，累计可供分
配利润为-47,117.78 万元，其中，母公司年末累计未分配利润为-72,834.14 万元。由
于累计未分配利润为负，不具备分配条件，因此本年度不进行利润分配，也不进行资本
公积金转增股本。
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的临 2026-017 号公告。
本议案需提交公司 2025 年年度股东会审议。
五、公司独立董事 2025 年度述职报告
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站披露的《公司第八届董事会独立董事 2025
年度述职报告》及《公司第九届董事会独立董事 2025 年度述职报告》。
公司独立董事将分别在 2025 年年度股东会进行述职。
六、公司董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站披露的《公司董事会对独立董事独立性自
查情况的专项报告》。
七、公司董事会审计委员会 2025 年度履职情况报告
公司董事会审计委员会 2025 年度履职情况报告已经董事会审计与合规委员会审议
通过，同意将该报告提交公司董事会审议。
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站披露的《公司董事会审计委员会 2025 年
度履职情况报告》。
八、公司董事会审计与合规委员会对会计师事务所 2025 年度履行监督职责情况的
报告
公司董事会审计与合规委员会对会计师事务所 2025 年度履行监督职责情况的报告
已经董事会审计与合规委员会审议通过，同意将该报告提交公司董事会审议。
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站披露的《公司董事会审计与合规委员会对
会计师事务所 2025 年度履行监督职责情况的报告》。
九、公司对 2025 年度会计师事务所履职情况的评估报告
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站披露的《公司对 2025 年度会计师事务所
履职情况的评估报告》。
十、公司 2025 年度内部控制评价报告
公司 2025 年度内部控制评价报告已经董事会审计与合规委员会审议通过，同意将
该报告提交公司董事会审议。
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站披露的《公司 2025 年度内部控制评价报
告》。
十一、公司 2025 年度内部控制审计报告
公司 2025 年度内部控制审计报告已经董事会审计与合规委员会审议通过，同意将
该报告提交公司董事会审议。
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站披露的由信永中和会计师事务所（特殊普
通合伙）出具的《公司 2025 年度内部控制审计报告》。
十二、公司 2025 年年度报告及摘要
公司 2025 年年度报告及摘要已经董事会审计与合规委员会审议通过，同意提交公
司董事会审议。
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《2025 年年度报告》和《2025
年年度报告摘要》。
本议案需提交公司 2025 年年度股东会审议。
十三、公司 2025 年度环境、社会及治理（ESG）报告
公司 2025 年度环境、社会及治理（ESG）报告及摘要已经董事会战略委员会审议通
过，同意提交公司董事会审议。
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《公司 2025 年度环境、社会及
治理（ESG）报告》和《公司 2025 年度环境、社会及治理（ESG）报告摘要》。
十四、公司关于未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案
根据信永中和为公司出具的审计报告，截至 2025 年 12 月 31 日，公司合并财务报
表未弥补亏损金额为人民币 47,117.78 万元，实收股本为 48,949.11 万元，公司未弥补
亏损金额超过实收股本总额的三分之一。针对上述情况，公司董事会及管理层已制定切
实可行的应对方案。
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的临 2026-018 号公告。
本议案需提交公司 2025 年年度股东会审议。
十五、公司关于 2025 年度计提信用减值损失和资产减值损失的议案
根据《企业会计准则》及相关会计政策，为客观地反映公司 2025 年度财务状况和
经营成果，基于谨慎性原则，以 2025 年 12 月 31 日为基准日，对 2025 年度财务报告合
并会计报表范围内相关资产计提信用减值损失和资产减值损失。2025 年度计提信用及
资产减值损失合计 2,480.73 万元，相应减少公司 2025 年度合并报表利润总额 2,480.73
万元（合并利润总额未计算所得税影响）。本次计提资产减值准备事项是公司基于会计
谨慎性原则作出合理判断，并经过审计机构的审计，符合《企业会计准则第 8 号——资
产减值》等相关规定。上述事项已经董事会审计与合规委员会审议通过，同意提交公司
董事会审议。
审计与合规委员会认为：公司本次计提信用减值损失和资产减值损失符合《企业会
计准则》和会计政策等相关规定，符合公司实际情况，审议、决策程序合法合规，本次
计提后能够更加真实、准确、完整地反映公司财务状况与经营成果，为投资者提供更可
靠的会计信息，同意计提上述信用减值损失和资产减值损失。
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的临 2026-019 号公告。
本议案需提交公司 2025 年年度股东会审议。
十六、公司关于使用公积金弥补亏损的议案
为推动公司高质量发展和投资价值提升，增强投资者回报能力，保护投资者特别是
中小投资者的合法权益，根据《公司法》、财政部《关于公司法、外商投资法施行后有关
财务处理问题的通知》及《公司章程》的相关规定，公司拟使用资本公积金弥补亏损。
上述事项已经董事会审计与合规委员会审议通过，同意将该议案提交公司董事会审议。
审计与合规委员会认为：公司本次使用公积金弥补亏损的事项符合《公司法》、财政
部《关于公司法、外商投资法施行后有关财务处理问题的通知》以及《公司章程》等规
定。公司拟以母公司资本公积金弥补母公司累计亏损，符合公司对累计亏损的弥补要求，
不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的行为。公司董事会审计与合规委员会一致
同意本次弥补亏损事项，并同意将《关于使用公积金弥补亏损的议案》提交公司董事会
审议。
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的临 2026-020 号公告。
本议案需提交公司 2025 年年度股东会审议。
十七、公司关于 2026 年度董事薪酬方案的议案
根据《上市公司治理准则》《公司章程》及公司《董事和高级管理人员薪酬管理制
度》等相关规定，结合公司的实际情况，拟定了 2026 年度董事薪酬方案。
上述薪酬方案需经公司董事会薪酬与考核委员会进行审议，各位委员对本人薪酬事
宜进行了回避，对其他人的薪酬事宜无异议，提请董事会审议。
因全体董事需回避表决，该议案将直接提交公司股东会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的临 2026-021 号公告。
本议案需提交公司 2025 年年度股东会审议。
十八、公司关于修订《公司章程》的议案
为进一步提高公司规范化运作水平，根据《上市公司章程指引》的有关规定，结合
公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款内容进行修订。
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的临 2026-022 号公告及修订后
的《公司章程》全文。
十九、关于修订广誉远中药股份有限公司内部审计制度的议案
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2025 年 5 月修
订）》的规定以及公司董事会审计委员会、内部审计机构名称变更情况，对公司原《内部
审计制度》中董事会审计委员会、内部审计机构名称、主要职责等内容进行修订。
上述事项已经董事会审计与合规委员会审议通过，同意提交公司董事会审议。
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的临 2026-022 号公告及修订后
的《广誉远中药股份有限公司内部审计制度》全文。
二十、公司 2026 年度“提质增效重回报”行动方案
基于公司当前经营实际、行业环境与监管导向，公司制定了《2026 年度“提质增效
重回报”行动方案》。
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的临 2026-023 号公告。
二十一、公司 2026 年第一季度报告
公司 2026 年第一季度报告已经董事会审计与合规委员会审议通过，同意将该报告
提交公司董事会审议。
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《2026 年第一季度报告》。
特此公告。
广誉远中药股份有限公司董事会
二〇二六年四月二十二日
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