证券代码：601026 证券简称：道生天合 公告编号：2026-008
道生天合材料科技（上海）股份有限公司
第二届董事会第二十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
道生天合材料科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会
第二十九次会议（以下简称“本次会议”）于 2026 年 4 月 22 日在公司以现场结合
通讯表决的方式召开。会议通知于 2026 年 4 月 12 日以电子邮件形式送达全体董
事。本次会议由董事长季刚先生主持，会议应到董事 9 名，实到董事 9 名，公司
董事会秘书、证券事务代表列席了会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合
有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
及摘要》
经审议，董事会认为公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关
规定，编制完成了《道生天合材料科技（上海）股份有限公司 2025 年年度报告》
及其摘要，该报告真实、准确、完整地反映了公司在 2025 年度的财务状况和经
营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会 2026 年第一次会议审议通过。本
议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
经审议，董事会认为该审计报告客观、公允地反映了公司 2025 年度的财务
状况、经营成果及现金流量，全体董事一致同意通过该议案。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会 2026 年第一次会议审议通过。
工作报告》
为保障公司及股东合法权益，促进公司持续健康发展，根据《公司法》等相
关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司董事会认真落实股东会
各项决议，勤勉履职，积极推进各项工作，有效保障公司稳健运营。经审议，董
事会一致同意《2025 年度董事会工作报告》。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
公司独立董事分别向董事会提交了《2025 年度独立董事述职报告》，并将在
公司 2025 年年度股东会上进行述职。
工作报告》
总经理季刚先生向公司董事会汇报了 2025 年度工作情况，董事会认为该报
告客观、真实地反映了公司总经理 2025 年度的工作情况。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
董事会认为公司审计委员会严格遵循相关法律法规及《公司章程》《审计委
员会工作规则》的规定，勤勉尽责，充分发挥监督审查职能，切实履行了审计委
员会的各项职责以及承接的监事会职责。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
事务所履职情况评估报告》
董事会认为，天健会计师事务所（特殊普通合伙）在 2025 年度审计工作中，
严格遵循《中国注册会计师审计准则》等相关规定，始终坚持独立、客观、公正
的原则，勤勉尽责地完成了年度财务报告及内部控制审计工作，出具的审计报告
内容客观、信息完整。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
情况报告>的议案》
董事会认为，审计委员会在 2025 年度认真履行了对会计师事务所的监督职
责，通过对会计师事务所资质审查、审计计划沟通、审计过程跟踪、审计结果评
估等环节的全程监督，有效保障了年度审计工作的顺利开展和审计质量。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会 2026 年第一次会议审议通过。
经核查，董事会认为公司独立董事杜烈康先生、蒋骁先生、王立先生符合《上
市公司独立董事管理办法》等关于独立董事独立性的要求，不存在影响独立性的
情形。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
的议案》
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案已经公司第二届董事会战略与可持续发展委员会 2026 年第三次会议
审议通过。
根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》等
相关规定，董事会认为，该议案充分考虑了公司的实际经营状况和长远发展需要，
兼顾了股东合理回报，不存在损害公司及股东利益的情形。具体议案内容为：公
司拟以权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利
人民币 2.30 元（含税），不实施送红股及资本公积金转增股本。按董事会召开当
日公司总股本 659,400,000 股计算，预计合计派发现金红利约 151,662,000.00 元
（含税）。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维
持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
公司于 2025 年 12 月 5 日实施完成了 2025 年前三季度利润分配方案，每 10
股派发现金红利 1.50 元（含税）
，共计派发现金红利 98,910,000 元（含税）。2025
年累计拟分配现金红利金额为 250,572,000 元。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会 2026 年第一次会议审议通过，本
议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
经审议，董事会认为，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供
审计服务的相关资质和专业能力，遵循了独立、客观、公正的执业准则，较好地
履行了审计职责。为保持公司审计工作的连续性和稳定性，同意续聘该所为公司
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会 2026 年第一次会议审议通过，本
议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
经审议，董事会认为，公司 2025 年度募集资金的存放、管理和使用符合《上
市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》等相关法律法规及《募集资金管理制度》的规定，对募集资金进行了
专项存储，不存在违规使用募集资金和损害股东利益的情况。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会 2026 年第一次会议审议通过。
控制评价报告》
经审议，董事会认为，公司出具的内部控制评价报告真实、客观反映了报告
期内公司内部控制体系建设、内部控制制度执行和监督的实际情况。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会 2026 年第一次会议审议通过。
经审议，董事会认为公司 2025 年度财务决算报告客观、真实地反映了公司
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会 2026 年第一次会议和第二届董事
会战略与可持续发展委员会 2026 年第三次会议审议通过。
经审议，董事会认为该报告综合考虑了宏观经济形势、行业发展趋势及公司
实际经营情况，一致同意公司制定的 2026 年度财务预算报告。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会 2026 年第一次会议和第二届董事
会战略与可持续发展委员会 2026 年第三次会议审议通过。
为满足公司及子公司经营资金需求，董事会同意公司及子公司向金融机构申
请总金额不超过 25 亿元人民币的综合授信及用信额度。综合授信内容包括但不
限于流动资金贷款、银行保函、保理、银行承兑汇票、开立信用证、票据贴现等，
具体业务内容以银行实际审批为准。授信额度有效期自 2025 年年度股东会审议
通过起 12 个月内有效，授信期限内额度可循环滚动使用。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
为了进一步满足公司经营需求，公司预计 2026 年度对外担保额度为人民币
及间接持股的控股子公司，以下统称为“子公司”）提供担保、子公司为公司提供
担保、子公司之间相互提供担保。其中为资产负债率 70%以上的被担保对象提供
担保的额度为 1 亿元；为资产负债率 70%以下的被担保对象提供担保的额度为 4
亿元，担保期限自 2025 年年度股东会审议通过起 12 个月内有效。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会 2026 年第一次会议审议通过，本
议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
经审议，董事会认为，在保证公司正常经营和资金安全的前提下，使用部分
暂时闲置自有资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，增加公司收益，不
存在损害公司及股东利益的情形。同意公司使用不超过 5 亿元的暂时闲置自有资
金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起 12 个月内，在上述额度及
决议有效期内，资金可循环滚动使用。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会 2026 年第一次会议审议通过。
经审议，董事会认为，公司 2025 年度发生的关联交易均遵循了公平、公正、
公开的原则，交易价格公允，决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。
关联董事季刚、张婷回避表决，本议案有效表决票为 7 票。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案已经公司独立董事专门会议第一次会议和第二届董事会审计委员会
经审议，董事会认为，2026 年度日常关联交易预计符合公司经营发展实际，
定价原则公允合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案已经公司独立董事专门会议第一次会议和第二届董事会审计委员会
议案》
基于谨慎性原则，全体董事回避表决，本议案直接提交公司 2025 年年度股
东会审议。
年度薪酬方案的议案》
经审议，董事会同意确认公司非董事高级管理人员 2025 年度薪酬，并同意
公司 2026 年度非董事高级管理人员薪酬方案。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会 2026 年第一次会议审议通过。
资金管理制度>的议案》
为进一步加强对募集资金的监管，规范募集资金的管理和使用，董事会一致
同意修订《募集资金管理制度》。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
和高管薪酬管理制度>的议案》
为进一步完善公司治理结构，加强和规范董事、高级管理人员薪酬管理，推
动董事、高级管理人员与公司长期战略相契合，增强公司可持续发展能力，董事
会一致同意通过《董事和高管薪酬管理制度》。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
候选人的议案》
鉴于公司第二届董事会将于 2026 年 5 月 17 日任期届满，根据《公司法》及
《公司章程》的有关规定，公司董事会同意提名季刚先生、姜磊先生、张婷女士、
施永泉先生、金贵松先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，任期三年，自
本议案采用逐项表决，各子议案表决结果均为：同意 9 票，反对 0 票，弃权
本议案已经公司董事会提名委员会 2026 年第一次会议审议通过，本议案尚
需提交公司 2025 年年度股东会逐项审议。
选人的议案》
鉴于公司第二届董事会将于 2026 年 5 月 17 日任期届满，根据《公司法》及
《公司章程》的有关规定，公司董事会同意提名闵诗阳先生、刘裕龙先生、邓爽
女士为公司第三届董事会独立董事候选人，任期三年，自 2025 年年度股东会审
议通过之日起计算。
本议案采用逐项表决方式，各子议案表决结果均为：同意 9 票，反对 0 票，
弃权 0 票。
本议案已经公司董事会提名委员会 2026 年第一次会议审议通过，本议案尚
需提交公司 2025 年年度股东会逐项审议。
董事会一致同意于 2026 年 5 月 18 日召开公司 2025 年年度股东会。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
特此公告。
道生天合材料科技（上海）股份有限公司董事会
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