证券代码：002349 证券简称：精华制药 公告编号：2026-007
精华制药集团股份有限公司
关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象
预留授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
重要内容提示：
? 限制性股票预留授予日：2026 年 4 月 21 日
? 限制性股票预留授予数量：145.34 万股
? 限制性股票预留授予价格：3.58 元/股
精华制药集团股份有限公司（以下简称公司）于2026年4月21日召开的第六届董
事会第十一次会议审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象预留授予
限制性股票的议案》，董事会认为公司2025年限制性股票激励计划（以下简称“本激
励计划”、“《激励计划》”）规定的限制性股票预留授予条件已经成就，根据2024年年
度股东会授权，同意确定2026年4月21日为预留授予日，向符合条件的18名激励对象
授予145.34万股限制性股票，授予价格为3.58元/股。现将有关事项公告如下：
一、2025年限制性股票激励计划权益授予情况
（一）已履行的决策程序和信息披露情况
会议，审议通过了《2025年限制性股票激励计划（草案）》《2025年限制性股票激励
计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股
票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实
并出具了相关核查意见。
名和职务在公司内部进行了公示，截至公示期满，对公示名单人员没有任何组织或个
人对激励对象名单提出异议。有个别员工建议扩大激励对象范围。2025年4月28日，
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公司披露了《监事会关于2025年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示
情况说明》。
国资委）出具的《关于精华制药集团股份有限公司限制性股票激励计划的批复》（国
资分配〔2025〕50 号），南通市国资委原则同意《2025 年限制性股票激励计划》。
股票激励计划（草案）》《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关
于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公
司实施本激励计划获得股东会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日，在激励对
象符合条件时向其授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。2025年
卖公司股票情况的自查报告》。
会议，审议通过了《关于调整公司2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关
于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会
对本激励计划首次授予相关事项发表了核查意见。
调整公司2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2025年限制性股票激
励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》。上述议案已经公司董事会薪酬与考核
委员会审议通过，并发表了核查意见。
（二）董事会关于符合预留授予条件的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划》
中有关授予条件的规定，在同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性
股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
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（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及预留授予激励对象均未出现上述任一情形，亦
不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的预留授予条件已经成
就。
（三）董事会薪酬与考核委员会意见
公司 2025 年限制性股票激励计划规定的预留授予条件均已满足，确定以 2026 年
万股限制性股票，预留授予日符合《管理办法》和公司《激励计划》有关授予日的相
关规定。公司和激励对象均未发生不得授予或获授限制性股票的情形，公司设定的激
励对象获授限制性股票的条件已经成就。激励对象符合《管理办法》规定的激励对象
条件，符合公司《2025 年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其
作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
综上，董事会薪酬与考核委员会认为本激励计划预留授予条件已经成就，同意以
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励对象授予 145.34 万股限制性股票。并同意将该议案提交第六届董事会第十一次会议
审议。
二、本激励计划的预留授予情况
（一）限制性股票预留授予日：2026年4月21日
（二）限制性股票预留授予数量：145.34万股
（三）限制性股票预留授予价格：3.58元/股
（四）限制性股票预留授予人数：18人
（五）限制性股票的股票来源：公司向激励对象定向发行的A股普通股。
（六）本计划预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授限制性股票 占授予总量 占股本总
姓名 职务
数量（万股） 的比例 额的比例
秦建 职工董事 29.67 1.75% 0.04%
中级管理人员及核心骨干共 17 名 115.67 6.83% 0.14%
合计 145.34 8.58% 0.18%
注 1：上述任何一名激励对象通过全部有效的激励计划获授的公司股票均未超过本计划提交股东会时公司股
本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划提交股东会时公司股本总额的
注 2：本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中不包括独立董事、外部董
事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
注 3：以上股票数量以万股为计量单位，精确到小数点后 2 位，以上数据如有偏差，系四舍五入所致。
（七）本次激励计划的限售期和解除限售安排
本计划首次授予的限制性股票限售期为自首次授予登记完成之日起24个月、36个
月、48个月，预留授予的限制性股票限售期为自预留授予登记完成之日起24个月、36
个月、48个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、不得
用于担保或偿还债务。尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发
股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限
售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性
股票由公司回购。
本激励计划首次及预留授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排
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如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
首次及预留授予的 自相应授予的限制性股票登记完成之日起24个月
限制性股票第一个 后的首个交易日起至相应授予的限制性股票完成 40%
解除限售期 登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止
首次及预留授予的 自相应授予的限制性股票登记完成之日起36个月
限制性股票第二个 后的首个交易日起至相应授予的限制性股票完成 30%
解除限售期 登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止
首次及预留授予的 自相应授予的限制性股票登记完成之日起48个月
限制性股票第三个 后的首个交易日起至相应授予的限制性股票完成 30%
解除限售期 登记之日起60个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划预留授予的限制性股票在激励计划经股东会审议通过后 12 个月内明
确预留权益的授予对象；超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上述约
定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能解除限售的
该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象因上述原因而未能
解除限售的限制性股票。
（八）限制性股票的解除限售条件
本激励计划授予的限制性股票，在 2025-2027 年的 3 个会计年度中，分年度进行
业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
（1）本计划首次及预留授予的限制性股票解除限售业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
不低于10%，且不低于同行业均值或对标企业75分位值水平；
首次及预留授予的限
制性股票第一个解除
位值水平；
限售期
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不低于10%，且不低于同行业均值或对标企业75分位值水平；
首次及预留授予的限
制性股票第二个解除
位值水平；
限售期
不低于10%，且不低于同行业均值或对标企业75分位值水平；
首次及预留授予的限
制性股票第三个解除
位值水平；
限售期
注 1：上述同行业为按申万行业分类标准，“SW 医药生物”门类下行业所属上市公司，在年度考核
过程中，样本中主营业务发生重大变化或由于进行资产重组等导致数据不可比时，相关样本数据将不
计入统计；业绩指标的具体核算口径由股东会授权董事会确定。
注 2：上述“扣非净利润”=上市公司经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润+本
次股权激励计划相关股份支付费用对当期净利润的影响金额。
注 3：上述“净资产收益率”指以扣除股份支付费用前归属于上市公司股东的净利润作为计算依据的
加权平均净资产收益率；在股权激励计划有效期内，如公司有增发、配股等事项导致净资产变动的，
考核时剔除该事项所引起的净资产变动额及其产生的相应收益额（相应收益额无法准确计算的，可按
扣除融资成本后的实际融资额乘以同期国债利率计算确定）。
注 4：上述“现金分红比例”剔除公司土地、房屋的拆迁补偿、可供出售金融资产的处置收益等非常
规因素影响。
注 5：上述“营业利润率”=（营业利润÷营业收入）×100%。
本激励计划预留授予的限制性股票在激励计划经股东会审议通过后 12 个月内明
确预留权益的授予对象；超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（2）对标公司的选取
根据申万行业分类标准，公司属于申万行业分类的“医药生物”行业。选取有行业
代表性，与公司业务关联度高的 A 股上市公司作为对标企业样本，具体 40 家对标企
业名单如下：
序号 证券代码 证券简称 所属行业
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只有公司满足各年度业绩考核指标，所有激励对象对应考核年度的限制性股票方
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可解除限售，公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除
限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时
市价（董事会审议回购事项前 1 个交易日公司标的股票交易均价）孰低值回购处理。
激励对象个人考核按照公司制定的《精华制药集团股份有限公司 2025 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法》，根据个人的绩效考核结果分为优秀、良好、合格、
不合格四个等级。届时根据以下考核评级表中对应的个人层面解除限售比例确定激励
对象实际解除限售的股份数量。
考评结果 优秀 良好 合格 不合格
解除限售比例 100% 80% 0%
若公司层面考核达标，激励对象当年实际解除限售的股票数量=个人当年计划解
除限售的股票数量×个人层面解除限售比例。激励对象上一年度个人绩效考核结果必
须为优秀、良好或合格，才可按照本激励计划规定的解除限售比例进行解除限售。若
激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格等级，则激励对象按照本激励计划不能
解除当期限售额度。
公司将制定个人业绩考核管理办法，对个人层面绩效考核不达标导致当期解除限
售的条件未成就的，对应的限制性股票不得解除限售且不得递延至下期解除限售，由
公司按照考核办法约定回购处理。
三、本次实施的激励计划与股东会通过的激励计划的差异情况说明
鉴于公司2024年度权益分派方案已获2025年5月8日召开的2024年年度股东会审
议通过。2025年5月29日，公司披露了《精华制药集团股份有限公司2024年年度权益
分派实施公告》，公司2024年年度权益分派方案为：以公司现有总股本829,674,908股
为基数，向全体股东每10股派0.785060元人民币现金。不送红股，不以公积金转增股
本。
根据《管理办法》及公司《激励计划》的规定，对2025年限制性股票激励计划的
预留授予价格进行相应调整，由3.66元/股调整为3.58元/股。
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除上述调整外，本次激励计划其他内容与经公司2024年年度股东会审议通过的方
案一致。
四、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，参与激励的董事在授予日前6个月不存在买卖公司股票情况。
五、激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依
本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财
务资助，损害公司利益。
六、公司筹集的资金的用途
公司此次因授予权益所筹集的资金将全部用于补充流动资金。
七、股份支付费用对公司财务状况的影响
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产
负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修
正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期
取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司董事会已确定本激励计划限制性股票的预留授予日为 2026 年 4 月 21 日，根
据测算，预计公司向激励对象授予的 145.34 万股限制性股票的成本摊销情况如下：
预留授予的限制性 限制性股票成本 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年
股票数量（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相
关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所
出具的年度审计报告为准。
本激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励
计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利
润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，
由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来
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的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
八、薪酬与考核委员会意见
经认真核查，董事会薪酬与考核委员会认为：本激励计划预留授予条件已经成就，
同意以 2026 年 4 月 21 日为预留授予日，授予价格为 3.58 元/股，向符合授予条件的
一次会议审议。
九、法律意见书的结论性意见
江苏世纪同仁律师事务所出具了《关于精华制药集团股份有限公司 2025 年限制
性股票激励计划预留授予限制性股票事项之法律意见书》，律所律师认为精华制药实
施本激励计划预留授予事项已取得现阶段必要的批准与授权；本激励计划调整符合
《管理办法》等相关法律法规、规章、规范性文件及《激励计划》的规定；截至本法
律意见书出具之日，本激励计划本次预留授予的授予条件已成就，董事会确定的授予
日、授予对象、授予价格及授予数量符合《管理办法》等相关法律法规、规章、规范
性文件及《激励计划》的规定。法律意见书的结论性意见
特此公告。
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