德恒上海律师事务所
关于
广东蒙泰高新纤维股份有限公司
部分已授予尚未归属的限制性股票作废相关事宜的
法律意见
上海市东大名路 501 号上海白玉兰广场办公楼 23 楼
电话：021-5598 9888 传真：021-5598 9898 邮编：200080
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释 义
在本法律意见内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
蒙泰高新/公司 指 广东蒙泰高新纤维股份有限公司
本所 指 德恒上海律师事务所
《激励计划》/本次 广东蒙泰高新纤维股份有限公司 2022 年限制性股票
指
激励计划 激励计划
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归
限制性股票 指
属条件后分次获得并登记的公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分
激励对象 指 公司及控股子公司）董事、高级管理人员、核心管理
骨干、核心技术（业务）骨干
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
限制性股票激励对象满足获益条件后，公司将股票登
归属 指
记至激励对象账户的行为
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《德恒上海律师事务所关于广东蒙泰高新纤维股份
本法律意见 指 有限公司 2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚
未归属的限制性股票作废相关事宜的法律意见》
中华人民共和国，本法律意见中，仅为区别表述之目
中国 指 的，不包括中国台湾地区、中国香港特别行政区和澳
门特别行政区
法律、法规 指 中国现行有效的法律、行政法规
元、万元 指 人民币元、人民币万元
德恒上海律师事务所 关于广东蒙泰高新纤维股份有限公司
德恒上海律师事务所
关于
广东蒙泰高新纤维股份有限公司
部分已授予尚未归属的限制性股票作废相关事宜的
法律意见
德恒 02F20220783-00005 号
致：广东蒙泰高新纤维股份有限公司
根据《证券法》《公司法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件
及证监会的有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，本所受蒙泰高新的委托，就蒙泰高新2022年限制性股票激励计划（以下简称“本
次激励计划”）部分已授予尚未归属的限制性股票作废（以下简称“本次作废”）
相关事宜出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所及本所承办律师声明如下：
办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规的相关规定以
及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
其他材料一起上报，并依法对本法律意见承担责任。
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律意见中的相关内容，但蒙泰高新作上述引用时不应引起法律上的误解或歧义。
师提供出具本法律意见所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、
副本材料或口头陈述等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部足以影响本法
律意见的事实和文件向本所承办律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，
其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与
印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。
师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、
证言或文件的复印件出具法律意见。
审计、资产评估、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告发表意见；本
所承办律师作为非会计、审计等专业人士在履行一般注意义务后在本法律意见中对
于有关报表、财务审计和资产评估等文件中的某些数据和结论的引用，并不意味着
本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于本所及
本所承办律师对该等内容不具备核查和作出判断的适当资格。
不得被任何人用作任何其他用途。
基于上述声明，本所及本所承办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》
等相关法律、法规、规范性文件的规定，在对蒙泰高新本次作废相关事项所涉及的
有关事实进行充分核查验证的基础上，发表法律意见如下：
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正 文
一、本次作废的批准与授权
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查阅公司相关董事会、监
事会、股东（大）会决议等文件；2.查阅公司独立董事出具的相关独立意见；3.查
阅《激励计划》；4.登录巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查询本次股权激励相关
公告等。
在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）本次激励计划已履行的主要程序
公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<提请股东大会授权董
事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事项>的议案》等相关议案。同日，公司
独立董事已就《激励计划（草案）》及其摘要、本激励计划设定指标的科学性和合
理性等发表了独立意见，同意公司实施本激励计划并提交股东大会审议。同日，公
司第二届监事会第十八次会议审议通过了前述相关议案，对本激励计划及激励对象
的名单进行了核查，确认本激励计划的激励对象主体资格合法、有效。
关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意
见》。公司对该次授予激励对象的名单在公司内部公示栏进行了公示，在公示期内，
公司监事会未接到任何对公司该次激励计划拟激励对象提出的异议。公司监事会认
为，列入该次激励计划的首次授予激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所
规定的条件，其作为该次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<提请股东大会授
权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事项>的议案》等相关议案，同意公
司实施 2022 年限制性股票激励计划，同时授权董事会确定授予日、在激励对象符
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合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
会第十九次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司
独立董事对相关事项发表了独立意见，同意向符合首次授予条件的 39 名激励对象
授予 97.00 万股限制性股票。监事会对本次激励计划首次授予激励对象名单及授予
安排等相关事项进行了核实并发表意见。
二次会议，审议通过《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》及
《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意将本次激励计划的授予价格
（含预留）由 15.24 元/股调整为 15.04 元/股，并确定 2023 年 7 月 20 日为预留授予
日，以 15.04 元/股的价格授予 10 名激励对象 24.25 万股限制性股票，公司独立董
事对相关事项发表了独立意见。监事会对本次激励计划预留授予激励对象名单及授
予安排等相关事项进行了核实并发表意见。
第八次会议，审议通过了《关于作废部分限制性股票的议案》及《关于调整 2022
年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意作废已授予但尚未归属的限制性股
票合计 48.92 万股；同意对本次激励计划的授予价格（含预留）由 15.04 元/股调整
为 14.841 元/股。
会第十五次会议，审议通过了《关于作废部分限制性股票的议案》，同意作废已授
予但尚未归属的限制性股票合计 39.17 万股。
（二）本次作废已履行的主要程序
根据公司 2022 年第三次临时股东大会对董事会的授权，2026 年 4 月 22 日，
公司召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于作废剩余限制性股票的
议案》，同意作废已授予但尚未归属的限制性股票合计 33.17 万股。公司董事会薪
酬与考核委员会审议通过了前述议案。
综上，本所承办律师认为，本次作废已经取得了现阶段必要的批准和授权，符
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合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划》
的相关规定。
二、本次作废的具体情况
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查阅《激励计划》；2.登
录巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查询本次激励计划相关公告；3.查阅公司相关
董事会、监事会、股东（大）会决议等。
在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
根据《管理办法》《激励计划》及《2022 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法》的相关规定，本次激励计划第三个归属期的公司业绩考核目标为：
年年度审计报告和 2025 年年度审计报告，公司未满足上述考核目标，按照《激励
计划》规定：“公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划
归属的限制性股票不得归属，按作废失效处理。”
根据《管理办法》《激励计划》以及公司 2022 年第三次临时股东大会的授权，
由于公司本次激励计划第三个归属期未满足公司业绩考核目标，第三个归属期（含
首次授予和预留授予）对应的限制性股票 33.17 万股按作废处理。即本次作废合计
处理的限制性股票数量为 33.17 万股。
综上，本所承办律师认为，本次作废的原因及数量符合《管理办法》等法律、
法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定。
三、结论性意见
综上所述，本所承办律师认为，公司本次作废已取得了现阶段必要的批准和授
权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定；
本次作废的原因及数量符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励
计划》的相关规定。
本法律意见一式三份，经本所盖章并经本所负责人及承办律师签字后生效。
（以下无正文，为签署页）
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（本页无正文，为《德恒上海律师事务所关于广东蒙泰高新纤维股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票作废相关事宜的法律意
见》的签署页）
德恒上海律师事务所（盖章）
负责人：__________________
沈宏山
承办律师：_________________
吴晓霞
承办律师：_________________
黄晖娅
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