证券代码：301498 证券简称：乖宝宠物 公告编号：2026-015
乖宝宠物食品集团股份有限公司
关于向第二期限制性股票激励计划激励对象
授予预留部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
乖宝宠物食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 4 月 21
日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过《关于向第二期限制性股票激励计
划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，董事会认为公司第二期限制性股
票激励计划（以下简称“本激励计划”）规定的预留部分限制性股票授予条件已
经成就，根据公司 2025 年第一次临时股东大会的授权，同意以 2026 年 4 月 21
日为本激励计划的预留授予日，向符合授予条件的 1 名激励对象授予预留 3.35
万股限制性股票，授予价格为 47.30 元/股（调整后）。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划简述
发行的本公司 A 股普通股股票。
占本激励计
获授的限制 占本次拟授予
划公告日公
序 姓名 国籍 职务 性股票数量 限制性股票总
司股本总额
号 （万股） 数的比例
的比例
首次授予合计 52.25 93.97% 0.1306%
预留部分 3.35 6.03% 0.0084%
合计 55.60 100.00% 0.1390%
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，但在中国证监会及深圳证券交易所规定的上
市公司董事、高级管理人员不得买卖本公司股份的期间内不得归属，具体如下：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
本文所指“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简
称“《上市规则》”）的规定应当披露的交易或其他重大事项。在本激励计划有效
期内，如中国证监会及深圳证券交易所关于上市公司董事、高级管理人员不得买
卖本公司股份的期间的规定发生了变化，则本激励计划激励对象被授予的第二类
限制性股票不得归属的期间据将根据修改后的相关规定执行。
本激励计划首次授予限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自限制性股票相应部分授予之日起 12 个月后的首个交易
第一个归属期 日至限制性股票相应部分授予之日起 24 个月内的最后一 40%
个交易日止
自限制性股票相应部分授予之日起 24 个月后的首个交易
第二个归属期 日至限制性股票相应部分授予之日起 36 个月内的最后一 30%
个交易日止
自限制性股票相应部分授予之日起 36 个月后的首个交易
第三个归属期 日至限制性股票相应部分授予之日起 48 个月内的最后一 30%
个交易日止
若预留部分限制性股票在 2025 年第三季度报告公告前授予，则预留部分各
批次的归属期限和归属安排与首次授予部分一致。若预留部分限制性股票在
期限和归属安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自限制性股票预留部分授予之日起 12 个月后的首个交易
第一个归属期 日至限制性股票预留部分授予之日起 24 个月内的最后一 50%
个交易日止
自限制性股票预留部分授予之日起 24 个月后的首个交易
第二个归属期 日至限制性股票预留部分授予之日起 36 个月内的最后一 50%
个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
股票红利、股票拆细而增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、
用于担保或偿还债务等。届时，若限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股
份同样不得归属。
在满足归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
未满足归属条件的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失
效。限制性股票归属条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予部分的考核年度为 2025—2027 年三个会计年度，每个
会计年度考核一次。本激励计划首次授予部分公司层面各年度业绩考核目标如下
表所示：
各年度营业收入增长率（A）各年度净利润增长率（B）
归属期 考核年度 （以 2024 年为基数） （以 2024 年为基数）
目标值（Am） 目标值（Bm）
第一个归属期 2025 年 25% 16%
第二个归属期 2026 年 53% 32%
第三个归属期 2027 年 84% 45%
注：1、上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入数值作为计算依据，
下同。
除公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的股份支付费用及剔除激励奖金提取的
影响后的数值作为计算依据，下同。
本激励计划预留部分限制性股票若在 2025 年第三季度报告公告前授予，则
考核安排与首次授予部分一致；预留部分限制性股票若在 2025 年第三季度报告
公告后授予，则本激励计划预留部分限制性股票的考核年度及考核要求如下表所
示：
各年度营业收入增长率（A）各年度净利润增长率（B）
归属期 考核年度 （以 2024 年为基数） （以 2024 年为基数）
目标值（Am） 目标值（Bm）
第一个归属期 2026 年 53% 32%
第二个归属期 2027 年 84% 45%
按照上述业绩考核目标，各归属期公司层面归属比例与对应考核年度考核指
标完成度挂钩，公司层面归属比例（X）确定方法如下：
公司业绩考核目标完成情况 公司层面归属比例（X）
A≥Am 且 B≥Bm X=100%
A≥Am 且 B＜Bm，或 B≥Bm 且 A＜Am X=70%
B＜Bm 且 A＜Am X=0%
公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属的
限制性股票均不得归属，并作废失效。
（2）满足激励对象个人层面绩效考核要求
公司在考核年度内对激励对象个人进行绩效考核，并依照激励对象的考核结
果确定其实际归属的股份数量。届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属
比例确定激励对象的实际归属的股份数量。
考核结果 A B C D
个人层面归属比例 100% 80% 60% 0
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票
数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至以后年度。
二、本激励计划的决策程序和批准情况
《关于公司〈第二期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公
司〈第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本激励计划有关的议案（关
联董事已回避表决）。
于公司〈第二期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈第
二期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实公司〈第二
期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》等与本激励计划有关的
议案。
董事会薪酬与考核委员会与监事会出具的《董事会薪酬与考核委员会与监事会关
于公司第二期限制性股票激励计划的核查意见》。公司董事会薪酬与考核委员会
与监事会对本激励计划发表核查意见。
董事会薪酬与考核委员会与监事会出具的《董事会薪酬与考核委员会与监事会关
于公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
公司董事会薪酬与考核委员会与监事会对本次激励对象名单的公示情况发表核
查意见。
《关于公司〈第二期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公
司〈第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本激励计划有关的议案。
会第十二次会议，审议通过《关于调整第二期限制性股票激励计划授予价格的议
案》《关于向第二期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》
（关联董事已回避表决）。董事会薪酬与考核委员会审议通过了该议案并发表了
同意意见。
《关于向第二期限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》
（关联董事已回避表决）。董事会薪酬与考核委员会审议通过了该议案并发表了
同意意见。
三、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票。反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的
不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及预留授予激励对象均未出现上述任一情况，
不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成
就。
四、本次实施的激励计划与股东会通过的激励计划的差异情况
鉴于公司 2025 年半年度权益分派已实施完毕，根据本激励计划的相关规定，
本激励计划首次及预留授予限制性股票的授予价格均由 47.55 元/股调整为 47.30
元/股。
除上述调整事项外，本次实施的激励计划与公司 2025 年第一次临时股东大
会审议通过的激励计划一致。
五、限制性股票的预留授予情况
获授的限制 占本次拟授予 占授予时公
序
姓名 国籍 职务 性股票数量 限制性股票总 司股本总额
号
（万股） 数的比例 的比例
合计 3.35 100.00% 0.008%
六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票的情
况说明
经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在限制性股票预留授予
日前 6 个月内没有买卖公司股票的情况。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为
激励对象依本激励计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，
包括为其贷款提供担保。
八、限制性股票的预留授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例－授予限制性股
票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会
计准则第 11 号-股份支付》和《企业会计准则第 22 号－金融工具确认和计量》
的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价值。
公司以 2026 年 4 月 21 日作为基准日对预留授予的 3.35 万股限制性股票的公允
价值进行测算。具体参数如下：
（1）标的股价：58.6 元/股（公司授予日收盘价为 2026 年 4 月 21 日收盘价）；
（2）有效期分别为：12 个月、24 个月（限制性股票授予之日至每期归属日
的期限）；
（3）历史波动率：23.1925%、32.8171%（采用创业板综合指数最近一年、
两年的年化波动率）；
（4）无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构
公司按照会计准则的规定确定预留授予日限制性股票的公允价值，并最终确
认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安
排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
本激励计划预留部分限制性股票的授予日为 2026 年 4 月 21 日，根据中国会
计准则要求，本激励计划预留部分限制性股票的授予对各期会计成本的影响如下
表所示：
预留授予数量 摊销总费用 2026 年 2027 年 2028 年
（万股） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与授予日、授予价
格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应
标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能
产生的摊薄影响。
准。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有
所影响，但影响程度可控。此外，本激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚
力、团队稳定性，并有效激发核心团队的积极性，从而提高经营效率、降低经营
成本，给公司经营业绩和内在价值的长期提升带来积极促进作用。
九、董事会薪酬与考核委员会意见
经审核，董事会薪酬与考核委员会认为：本激励计划授予预留限制性股票的
激励对象具备《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件
以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下
简称“《管理办法》”）《上市规则》规定的激励对象条件，符合本激励计划规
定的激励对象范围，其作为本激励计划授予预留限制性股票的激励对象主体资格
合法、有效，公司向激励对象授予预留限制性股票的条件已成就。董事会薪酬与
考核委员会同意本激励计划的预留授予日为 2026 年 4 月 21 日，并同意以 47.30
元/股（调整后）的价格向符合授予条件的 1 名激励对象授予预留的 3.35 万股第
二类限制性股票。
十、法律意见书的结论性意见
德恒律师认为：本次预留授予已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公
司法》《证券法》《管理办法》《激励计划》的相关规定；本次预留授予的授予
日、授予对象、授予数量和授予价格符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；
本次预留授予的授予条件均已满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理
办法》《激励计划》的相关规定；公司本次预留授予尚需履行相应的信息披露义
务。
十一、备查文件
期限制性股票激励计划授予预留部分限制性股票事项的法律意见。
特此公告。
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