财通证券股份有限公司
关于浙江英特集团股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之标的资产减值测试情况及
财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”或“独立财务顾问”）作为
浙江英特集团股份有限公司（以下简称“英特集团”、“公司”、“上市公司”）发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财
务顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《深圳证
券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，财通证券对
本次交易的资产减值测试情况进行了核查，具体情况如下：
一、本次交易的基本情况
公司于 2023 年 2 月 27 日收到中国证券监督管理委员会《关于核准浙江英
特集团股份有限公司向浙江省国际贸易集团有限公司等发行股份购买资产并募
集配套资金的批复》证监许可（2023）309 号），核准公司向浙江省国际贸易集
团有限公司（以下简称“国贸集团”）发行 76,463,124 股股份、向浙江华辰投
资发展有限公司（以下简称“华辰投资”）发行 70,581,345 股股份购买相关资
产，核准公司向浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“康恩贝”）发行股份
募集配套资金不超过 4 亿元。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2023 年 3 月 27 日出具
的《股份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已
受理本次发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的新增股份登记申请材
料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次向国贸集团、
华辰投资和康恩贝分别发行新增股份数量为 76,463,124 股股份、70,581,345
股股份和 48,899,755 股股份。
具体内容详见公司于 2023 年 4 月 10 日发布的《浙江英特集团股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股
份上市公告书》。
告》，浙江省医药健康产业集团有限公司（以下简称“浙药集团”）通过国有股
权无偿划转的方式受让华辰投资持有的公司股份，同时国贸集团通过表决权委
托的方式，将其持有的公司股份对应的全部表决权委托给浙药集团行使。
二、《盈利预测补偿协议》主要内容
称“乙方 1”）、华辰投资（以下简称“乙方 2”）（合称“乙方”或“业绩补偿义
务人”）签订了《重大资产重组之盈利预测补偿协议》，协议主要内容具体如下：
（一）业绩承诺期及利润承诺数额
（包括本次交易实施完成的当年）。如本次交易在 2022 年度内完成，则业绩承
诺期为 2022 年、2023 年及 2024 年；如本次交易在 2023 年度内完成，则业绩
承诺期为 2023 年、2024 年及 2025 年，以此类推。
年、2024 年预计实现的净利润数分别不低于 39,200.00 万元、42,200.00 万元、
易在 2023 年度内完成，标的公司在 2023 年、2024 年、2025 年预计实现的净利
润数分别不低于 42,200.00 万元、46,000.00 万元、47,800.00 万元，三年累计
承诺的净利润数不低于 136,000.00 万元。若本次交易不能在 2023 年内实施完
成，则各方应就英特药业 2026 年度利润承诺及补偿进行友好协商并签订补充协
议予以约定。
非经常性损益后的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润。
期内，未经甲方董事会批准，不得改变甲方与标的公司的会计政策、会计估计。
（二）业绩补偿承诺
的 12 月 31 日。乙方 1、乙方 2 按协议签署日所持标的公司股权比例对于业绩
补偿义务承担各自责任，并相互承担连带责任。
计算补偿金额并实施补偿。乙方先以其本次交易中取得的股份对价进行补偿，
股份不足以补偿的情况下，乙方应以现金继续向甲方补足。当期应补偿股份数
量及当期应补偿现金金额的计算公式如下：
（1）以股份方式补偿当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数
－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×
本次交易业绩补偿义务人取得的交易对价－累积已补偿金额。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次股份的发行价格
如根据上述公式计算所得的应补偿股份数量不为整数，不足一股部分，由
补偿义务人按照本次股份的发行价格以现金方式补偿。
如甲方在业绩承诺期内实施资本公积转增、送股等除权事项，相关应补偿
股份数按上述公式计算的当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）进行相
应调整或依据深交所有关规定进行调整。
（2）以现金方式补偿
当期应补偿现金金额＝当期应补偿金额-当期已补偿股份数量×本次股份的
发行价格
乙方应当在具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司的实际盈利
情况出具《专项审核报告》后，若存在业绩补偿情形，乙方根据本协议“3、补
偿程序”对甲方进行补偿。在逐年补偿的情况下，乙方在业绩承诺期内各年计
算的当期应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。乙方采
用股份补偿，乙方应向甲方返还该部分股份自登记至乙方名下之日后取得的利
润分红（如有）。乙方股份补偿数量和现金补偿数量总计不超过其在本次交易中
所获得的股份和现金对价总额。
（3）减值测试补偿
在业绩承诺期届满后，甲方委托具有从事证券期货从业资格的中介机构对
标的公司进行减值测试，并在《专项审核报告》出具后 30 个工作日内出具《减
值测试报告》。如标的公司期末资产减值额大于业绩承诺期内已补偿金额（即：
乙方已补偿股份总数×本次股份的发行价格＋乙方累积补偿现金数），则乙方应
另行向甲方进行资产减值的补偿，具体计算方法如下：
应补偿金额=期末标的公司减值额—业绩承诺期内因实际净利润数不足承诺
净利润数已支付的补偿额。
应补偿的股份数量=应补偿金额÷本次股份的发行价格
期末标的公司减值额=乙方对应标的股权作价—乙方对应期末标的资产评估
值（扣除业绩承诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）
乙方先以其本次交易中取得的股份对价进行补偿，股份不足补偿的部分，
应现金补偿。乙方在业绩承诺补偿和减值补偿中股份补偿数量和现金补偿数量
总计不超过其在本次交易中所获得的股份和现金对价总额。
如甲方在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则股份数量进行相应调整。
（1）如果乙方因标的公司实现的实际净利润数低于承诺净利润数而须向甲
方进行业绩补偿的，甲方应在其聘请的具有证券业务资格的审计机构出具《专
项审核报告》后 15 个工作日内通知乙方。
（2）如乙方以现金方式补偿的，则乙方应在收到通知后 30 个工作日内将
当期应补偿的现金价款一次性支付给甲方；如乙方以股份方式补偿的，则甲方
在发出通知后 60 个工作日内召开董事会及股东大会，审议关于回购乙方应补偿
股份并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资
本的相关程序。
（3）甲方就乙方补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注
销方案因未获得甲方股东大会通过等原因无法实施的，甲方将进一步要求乙方
将应补偿的股份赠送给甲方其他股东，具体程序如下：
①若甲方股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则甲方以人民币 1 元
的总价回购并注销乙方当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告后 5 个工作
日内将股份回购数量书面通知乙方。乙方应在收到甲方书面通知之日起 30 个工
作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年须补偿的
股份过户至甲方董事会设立的专门账户的指令。该等股份过户至甲方董事会设
立的专门账户之后，甲方将尽快办理该等股份的注销事宜。
②若上述股份回购注销事宜因未获得甲方股东大会通过等原因无法实施，
则甲方将在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知乙方实施股份赠送方案。
乙方应在收到甲方书面通知之日起 60 个工作日内，将应补偿的股份赠送给甲方
截至审议回购注销事宜股东大会股权登记日登记在册的除乙方之外的其他股东，
除乙方之外的其他股东按照其持有的甲方股份数量占审议回购注销事宜股东大
会股权登记日甲方扣除乙方持有的股份数后总股本的比例获赠股份。
③自乙方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东
前，乙方承诺放弃该等股份所对应的表决权。
（4）因业绩补偿产生的税费，由各方根据有关法律、法规和规范性文件的
规定各自承担。
（5）各方确认，本次交易实施完毕不影响本协议的履行。
（6）乙方保证严格履行本次交易涉及盈利预测补偿期间内实际盈利数不足
利润预测数之补偿义务，于本次交易项下取得的对价股份将优先用于履行补偿
承诺，不通过质押股份等方式逃避补偿义务；在补偿期间内，如果乙方拟质押
对价股份或为对价股份设置其他权利负担，乙方应预先取得甲方的书面同意，
若未取得甲方书面同意，乙方不得质押对价股份或为对价股份设置任何权利负
担；经甲方同意后，在乙方质押对价股份时，乙方将书面告知质权人根据《发
行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定上述股份具有潜在承诺
补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付补偿事项等与质权人作出
明确约定；本次发行结束后，乙方基于本次交易获得的股份因甲方送红股、转
增股本等原因而新增获得的甲方股份，亦应遵守上述约定。
（三）不可抗力事件
疫、战争、暴乱、敌对行动、公共骚乱、公共敌人的行为、政府或公共机关禁
止等任何一方无法预见无法控制和避免的事件。
其最大努力终止或减少不可抗力事件的影响。
任何调整。
（四）违约责任
则违约方应当按法律法规及本协议之约定承担违约责任，且对于守约方因此遭
受的直接损失以及守约方为追究违约方违约责任所支出的费用，应由违约方全
额赔偿和补偿。
本次交易、浙江省人民政府国有资产监督管理委员会未能核准本次交易或中国
证监会未能核准本次交易、或不可抗力导致本次交易无法进行且双方未履行本
协议项下义务的，不视为任何一方违约。
（五）协议的生效、变更和解除
购买资产协议》的生效为生效要件。
面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
金购买资产协议》解除或终止，则本协议相应解除或终止。
（六）争议解决
律的管辖并依中华人民共和国法律进行解释。
各方应尽一切合理努力通过友好协商解决。协商不成的，由原告住所地人民法
院管辖。
协议项下未受影响的权利和履行未受影响的义务
三、业绩承诺完成情况
英特药业 2023 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润 42,588.07 万元，超过承诺数 42,200.00 万元，完成 2023 年预测盈利。天健
会计师事务所（特殊普通合伙）就英特药业 2023 年度业绩承诺完成情况出具了
《关于浙江英特药业有限责任公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审
〔2024〕2007 号）。
英特药业 2024 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润 48,616.66 万元，超过承诺数 46,000.00 万元，完成 2024 年预测盈利。天健
会计师事务所（特殊普通合伙）就英特药业 2024 年度业绩承诺完成情况出具了
《关于浙江英特药业有限责任公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审
〔2025〕6586 号）。
英特药业 2025 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润 49,036.55 万元，超过承诺数 47,800.00 万元，完成 2025 年预测盈利。天健
会计师事务所（特殊普通合伙）就英特药业 2025 年度业绩承诺完成情况出具了
《关于浙江英特药业有限责任公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审
〔2026〕7137 号）。
四、标的资产减值测试情况
根据天源资产评估有限公司出具的《浙江英特集团股份有限公司资产减值
测试涉及的浙江英特药业有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》、天健
会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《业绩承诺期届满之标的资产减值测试
审核报告》，截至 2025 年 12 月 31 日，业绩承诺资产价值估值 484,000.00 万元，
高于原收购时评估作价 319,000.00 万元，业绩承诺资产未发生减值。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：公司已聘请天源资产评估有限公司对业绩
承诺资产出具了资产评估报告，已聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）对
减值测试情况出具了专项审核报告。根据相关评估报告和审核报告，截至 2025
年 12 月 31 日，业绩承诺资产未发生减值。
经核查，本独立财务顾问认为：根据标的公司 2025 年度扣除非经常性损益
后的净利润情况、本次交易的业绩承诺和补偿安排，业绩承诺方关于标的公司
已完成业绩承诺。
（以下无正文）
（本页无正文，为《财通证券股份有限公司关于浙江英特集团股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产减值测试情
况及 2025 年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
郑瓅 熊文峰
财通证券股份有限公司
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
