目 录
一、业绩承诺期届满之标的资产减值测试说明审核报告…………第 1—2 页
二、业绩承诺期届满之标的资产减值测试说明……………………第 3—6 页
业绩承诺期届满之标的资产减值测试说明审核报告
天健审〔2026〕7136 号
浙江英特集团股份有限公司全体股东：
我们鉴证了后附的浙江英特集团股份有限公司（以下简称英特集团公司）管
理层编制的《浙江英特集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产业绩
承诺期届满之标的资产减值测试说明》（以下简称资产减值测试说明）。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供英特集团公司评估发行股份及支付现金购买的浙江英特药
业有限责任公司(以下简称英特药业公司)50.00%股权价值之减值测试结果时使
用，不得用作任何其他目的。
二、管理层的责任
英特集团公司管理层的责任是按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规
定，以及英特集团公司与英特药业公司原股东浙江省国际贸易集团有限公司、浙
江华辰投资发展有限公司签订的《重大资产重组之盈利预测补偿协议》的相关要
求，编制资产减值测试说明，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对英特集团公司管理层编制的资产
减值测试说明独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
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我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师
执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报
获取合理保证。在鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实施了包括核查会计记录
等我们认为必要的程序，并根据所取得的材料做出职业判断。我们相信，我们的
鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，英特集团公司管理层编制的《浙江英特集团股份有限公司关于发
行股份及支付现金购买资产业绩承诺期届满之标的资产减值测试报告》符合深圳
证券交易所的相关规定，如实反映了业绩承诺期届满标的资产减值测试情况。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
二〇二六年四月二十一日
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浙江英特集团股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产
业绩承诺期届满之标的资产减值测试说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，以及浙江英特集团股份有限公司
（以下简称本公司或公司）与浙江英特药业有限责任公司（以下简称英特药业公司）原股东
浙江省国际贸易集团有限公司（以下简称国贸集团公司）、浙江华辰投资发展有限公司（以
下简称华辰投资公司）签订的《重大资产重组之盈利预测补偿协议》（以下简称《盈利预测
补偿协议》）的相关要求，本公司编制了《关于发行股份及支付现金购买资产业绩承诺期届
满之标的资产减值测试说明》
一、基本情况
根据公司九届十五次董事会议、九届二十一次董事会议及 2022 年第二次临时股东大会
审议通过并经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江英特集团股份有限公司向浙江省国际
贸易集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2023〕309 号)
的核准，本公司通过发行股份及支付现金的方式购买国贸集团公司、华辰投资公司合计持有
的英特药业公司 50%股权，英特药业公司 50%的股权于 2023 年 2 月 28 日变更至公司名下并
办妥工商变更登记。
二、业绩承诺情况
业绩承诺事宜如下：
(一) 业绩承诺内容
本次交易涉及的业绩承诺方、补偿义务人为国贸集团公司和华辰投资公司。本次交易的
业绩承诺期为本次收购完成日后的连续三个会计年度（包括本次交易实施完成的当年）
。如
本次交易在 2022 年度内完成，则业绩承诺期为 2022 年、2023 年及 2024 年；如本次交易在
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根据业绩承诺方承诺，如本次交易在 2022 年度内完成，标的公司（英特药业公司，下
同）在 2022 年、2023 年、2024 年预计实现的净利润数分别不低于 39,200.00 万元、42,200.00
万元、46,000.00 万元，三年累计承诺的净利润数不低于 127,400.00 万元。如本次交易在
年度利润承诺及补偿进行友好协商并签订补充协议予以约定。协议约定英特药业公司在业绩
承诺期内实现的净利润指标为扣除非经常性损益后的合并报表口径下归属于母公司所有者
的净利润。
(二) 业绩补偿承诺
若标的公司每年实现的净利润未达到利润承诺数，业绩承诺方应根据下述约定计算补偿
金额并实施补偿。业绩承诺方先以其本次交易中取得的股份对价进行补偿，股份不足以补偿
的情况下，业绩承诺方应以现金继续补足。当期应补偿股份数量及当期应补偿现金金额的计
算公式如下：
(1) 以股份方式补偿
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）
÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×本次交易业绩补偿义务人取得的交易对价－累积
已补偿金额。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次股份的发行价格
如根据上述公式计算所得的应补偿股份数量不为整数，不足一股部分，由补偿义务人按
照本次股份的发行价格以现金方式补偿。如本公司在业绩承诺期内实施资本公积转增、送股
等除权事项，相关应补偿股份数按上述公式计算的当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股
比例）进行相应调整或依据深交所有关规定进行调整。
(2) 以现金方式补偿
当期应补偿现金金额＝当期应补偿金额-当期已补偿股份数量×本次股份的发行价格
业绩承诺方应当在具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司的实际盈利情况
出具《专项审核报告》后，若存在业绩补偿情形，业绩承诺方根据《盈利预测补偿协议》之
“补偿程序”对本公司进行补偿。在逐年补偿的情况下，业绩承诺方在业绩承诺期内各年计
算的当期应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。业绩承诺方采用股份
补偿，业绩承诺方应向本公司返还该部分股份自登记至业绩承诺方名下之日后取得的利润分
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红（如有）。业绩承诺方股份补偿数量和现金补偿数量总计不超过其在本次交易中所获得的
股份和现金对价总额。
(3) 减值测试补偿
在业绩承诺期届满后，本公司委托具有从事证券期货从业资格的中介机构对标的公司进
行减值测试，并在《专项审核报告》出具后 30 个工作日内出具《减值测试报告》。如标的公
司期末资产减值额大于业绩承诺期内已补偿金额（即：业绩承诺方已补偿股份总数×本次股
份的发行价格＋业绩承诺方累积补偿现金数）
，则业绩承诺方应另行向本公司进行资产减值
的补偿，具体计算方法如下：
应补偿金额=期末标的公司减值额—业绩承诺期内因实际净利润数不足承诺净利润数已
支付的补偿额。
应补偿的股份数量=应补偿金额÷本次股份的发行价格
期末标的公司减值额=业绩承诺方对应标的股权作价—业绩承诺方对应期末标的资产评
估值（扣除业绩承诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）
业绩承诺方先以其本次交易中取得的股份对价进行补偿，股份不足补偿的部分，应现金
补偿。业绩承诺方在业绩承诺补偿和减值补偿中股份补偿数量和现金补偿数量总计不超过其
在本次交易中所获得的股份和现金对价总额。
如本公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则股份数量进行相应调整。
三、业绩承诺完成情况及资产减值测试情况
(一) 业绩承诺完成情况
英特药业公司 2025 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
绩承诺的 103.12%。
(二) 资产减值测试情况
部权益在基准日 2025 年 12 月 31 日的价值进行评估，并由其出具了《浙江英特集团股份有
限公司资产减值测试涉及的浙江英特药业有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》
(天源评报字〔2026〕第 0268 号，以下简称《资产评估报告》)。根据《资产评估报告》
，英
特药业公司股东全部权益在评估基准日 2025 年 12 月 31 日的市场价值为 484,000.00 万元。
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