安徽宏宇五洲医疗器械股份有限公司
安徽宏宇五洲医疗器械股份有限公司董事会
二〇二六年四月
安徽宏宇五洲医疗器械股份有限公司
第一章 总则
第一条 为进一步提升安徽宏宇五洲医疗器械股份有限公司（以下简称“公
司”或“本公司”）的规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公
司治理准则》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以
及《安徽宏宇五洲医疗器械股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有
关规定，结合公司实际情况制定本制度。
第二条 本制度适用于公司章程规定的董事和高级管理人员。
第三条 公司薪酬管理制度遵循以下原则：
（一）公平原则，薪酬水平符合公司规模与业绩情况，并与外部薪酬水平相
符；
（二）权、责、利统一原则，薪酬水平与岗位价值高低、履行责任义务大小
相符；
（三）可持续发展原则，薪酬水平与公司持续健康发展的目标相符；
（四）激励与约束并重原则，薪酬发放与考核、奖惩、激励机制挂钩。
第二章 薪酬管理机构
第四条 公司股东会负责审议董事的薪酬管理方案，公司董事会负责审议公
司高级管理人员的薪酬管理方案。
第五条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事和高级管理人员的薪酬支付与止付追索安排等
薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规和公司章程规定的其他事项。
第三章 薪酬构成
第六条 公司董事薪酬构成：
（一）非独立董事
薪酬、福利补贴以及中长期激励组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基础薪酬
与绩效薪酬总额的百分之五十，具体如下：
(1)基础薪酬
基础薪酬是为了保障董事、高级管理人员的基本生活所需，主要结合公司经
营规模和岗位职责，参考行业及地区薪酬水平确定。
(2)绩效薪酬
基于董事、高级管理人员绩效的可变薪酬，与公司业绩及董事、高级管理人
员个人绩效目标的完成情况挂钩。其中一定比例的绩效薪酬在绩效评价和年度报
告披露后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
(3)福利补贴
包括出差补贴、交通补贴、通讯补贴、餐补、住房补贴、高温补贴、节日福
利等，按公司统一标准发放。
(4)中长期激励
公司可根据经营情况和市场变化，采取包括但不限于股票期权、限制性股票、
员工持股计划等中长期激励措施，具体方案根据相关法律法规和公司实际情况等
另行确定。
未在公司担任其他管理职务的非独立董事，由董事会薪酬与考核委员会根据
具体情况拟定其薪酬方案。
（二）独立董事
独立董事领取职务津贴，津贴的标准由股东会审议，并在公司年报中进行披
露，津贴标准未发生变化时，无需重新提交股东会审议。独立董事按照规定履行
职责所需的交通、住宿等合理费用由公司承担。
第七条 高级管理人员薪酬按照在公司担任其他管理职务的非独立董事的薪
酬结构执行。
第四章 薪酬发放与止付追索
第八条 公司独立董事津贴按月发放。
第九条 公司非独立董事及高级管理人员基本薪酬按月发放，绩效薪酬根据
绩效评价结果发放。
第十条 公司董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，由公司按照国家有
关规定代扣代缴个人所得税、各类社会保险费用、住房公积金等由个人承担的部
分。
第十一条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任
的，按实际任期计算薪酬或津贴并予以发放。
第十二条 公司董事及高级管理人员在任职期间，出现下列情形之一时，公
司薪酬与考核委员会应评估是否需要针对特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬
的止付追索程序，并向董事会提出建议：
（一）被证券交易所公开谴责或宣布为不适合担任公司董事、高级管理人员
或其他处罚；
（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚；
（三）违反忠实、勤勉义务，损害公司利益的。
董事会有权根据薪酬与考核委员会的建议，决定是否对特定人员扣减、止付
其当年未发放的绩效薪酬，或追回其已发放的部分或全部绩效薪酬。
第十三条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对
董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发
放部分。
第十四条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务
造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重
减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已
经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第五章 薪酬调整
第十五条 公司董事、高级管理人员薪酬调整应当具备合理依据，不得通过
薪酬调整变相进行利益输送，不得损害公司利益。
第十六条 公司董事、高级管理人员薪酬调整的合理依据包括以下方面：
（一）地区和行业薪酬水平；
（二）通胀水平；
（三）公司盈利状况、发展战略；
（四）公司组织结构调整；
（五）岗位职责发生变动的个别调整。
第六章 附则
第十七条 本制度经股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第十八条 本制度未明确事项或者本制度与国家法律法规以及规范性文件等
有关规定不一致的，按照相关法律法规以及规范性文件的规定执行。
第十九条 本制度的解释权归属于公司董事会。
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