广州中望龙腾软件股份有限公司
二〇二六年四月
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第一节 总则
第一条 为了促进广州中望龙腾软件股份有限公司（下称“公司”）经营管理的制
度化、规范化、科学化，确保公司重大经营决策的正确性、合理性，提高民主决策、科
学决策水平，依据《公司法》和本公司章程，特制定本工作细则。
第二条 公司董事、高级管理人员应当履行忠实、勤勉义务，严格遵守承诺，维护
上市公司和全体股东利益。
公司相关职能部门和人员应当为董事、高级管理人员行使职权提供必要的工作条件，
不得限制或者阻碍其了解公司经营运作情况。
第三条 总经理及副总经理属于公司的高级管理人员，负责组织实施董事会决议，
主持公司日常经营管理工作，并对董事会负责。
第四条 公司应当在公司章程中规定董事、高级管理人员候选人提名、选任程序，
保障董事、高级管理人员选任的公开、公平、公正。
第五条 公司董事、高级管理人员应当在公司股票首次上市前，新任董事、高级管
理人员应当在任职后1个月内，签署并向证券交易所提交《董事（高级管理人员）声明及
承诺书》。
签署《董事（高级管理人员）声明及承诺书》时，应当由律师见证。
第二节 任职管理
第六条 公司设总经理一名，由董事长提名，董事会决定聘任或者解聘。可设副总
经理，由总经理提名，董事会决定聘任或者解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书为公司高级管理人员。
第七条 公司高级管理人员为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的高级管
理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告
缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、高级管理人员等，期限未满
的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
上述期间，应当以公司董事会审议高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。
违反本条规定选举、聘任高级管理人员的，该选举、聘任无效。高级管理人员在任
职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第八条 公司高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列
忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决
议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会
或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者公司章程的规
定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经
营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。
公司高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
高级管理人员的近亲属，高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，
以及与高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用
本条第二款第（四）项规定。
第九条 公司高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列
勤勉义务：
（一）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
（二）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（三）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。
高级管理人员应当遵守法律法规和公司章程，忠实、勤勉、谨慎地履行职责。
第十条 高级管理人员的聘任，应当严格依照有关法律法规和公司章程的规定进行。
公司控股股东、实际控制人及其关联方不得干预高级管理人员的正常选聘程序，不得越
过股东会、董事会直接任免高级管理人员。
公司应当和高级管理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。高级管理人员
的聘任和解聘应当履行法定程序，并及时披露。
第十一条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得
担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第十二条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工
作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）组织拟订公司的基本管理制度；
（五）组织制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）公司章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办
法由总经理与公司之间的聘任合同规定，并参照董事离职管理相关规定执行。
第十五条 副总经理、财务总监由总经理提请董事会聘任或者解聘，副总经理、财
务总监协助总经理开展工作。
总经理不能履行职权时，副总经理、财务总监可受总经理委托代行总经理职权。
第十六条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以
及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。
董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，
了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。
任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定。
当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的
情形或事件时，负有报告义务的责任人应及时将相关信息向公司董事会和董事会秘书进
行报告；当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公
司）及人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相
关资料。
第十七条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
未经董事会或股东会批准，高级管理人员擅自以公司财产为他人提供担保的，公司
应撤销其在公司的一切职务；因此给公司造成损失的，该高级管理人员应当承担赔偿责
任。
第十八条 总经理、副总经理可实行年薪制，报酬由董事会决定。若董事兼任上述
职务，其报酬由股东会决定。
第十九条 总经理、副总经理解聘事由如下：
（一）董事会决议解聘；
（二）总经理、副总经理主动辞职并经董事会确认。
第二十条 总经理在任期内发生调离、辞职、解聘等情形之一时必须进行离任审计。
第三节 总经理、副总经理及高级管理人员的职权
第二十一条 总经理行使下列职权：
（一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议；
（二）组织副总经理等其他高级管理人员，集体讨论以下议案并形成实施方案后报
董事会决定，并承担其实施责任：
（三）制定公司的具体规章；
（四）提请聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（五）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（六）制定公司员工的工资、福利和奖惩方案、年度调干和用工计划；
（七）决定公司员工的聘用、升降级、加减薪、奖惩与辞退；
（八）审批公司日常经营管理中的各项费用支出；
（九）决定金额在公司最近一次经审计确认的净资产的5%以下的对外投资或交易、
资产处置和固定资产购置，但根据相关规则按照连续12个月累计计算达到董事会或股东
会审议标准的除外；
（十）在董事会授权额度内，审批公司财务支出款项；根据董事会决定，对公司大
额款项的调度与财务总监实行联签制；
（十一）根据董事会的授权，代表公司签署各种合同和协议；
（十二）签发日常行政、业务等文件；
（十三）总经理列席董事会会议；
（十四）董事会授予的其他职权。
第二十二条 副总经理的主要职权：
（一）副总经理作为总经理的助手，受总经理委托分管部门的工作，对总经理负责
并在职责范围内签发有关的业务文件；
（二）总经理不在时，副总经理受总经理委托代行总经理职权；
（三）在主管工作范围内，对管理人员的任免、组织机构变更等事项有向总经理建
议的权利；
（四）有权召开主管范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席人员，并将会
议结果报总经理；
（五）按公司业务审批权限的规定，批准或审核其所主管的部门的业务开展，并承
担相应的责任；
（六）总经理交办的其他事项。
第二十三条 财务总监职责：
（一）主管公司财务会计工作，对总经理负责，并报告工作；
（二）负责建立公司会计核算体系和财务监控体系，进行有效的内部控制；
（三）在公司预算委员会的领导下，组织编制公司预算，按程序审批后组织实施，
并报告预算执行情况；
（四）具体负责编制、审核公司年度、半年度、季度财务报告，并保证其及时、完
整、真实；
（五）组织提供公司生产经营、投资发展与重大事项的财务分析报告；
（六）拟定公司筹资方案，组织筹集公司战略发展、日常运营所需资金，参与重大
投资项目和经营活动的风险评估，审查、监管公司重大资金流向；
（七）协调公司与金融机构和工商、财政、税务等政府部门的关系，维护公司利益；
（八）总经理交办的其他工作。
第二十四条 董事会秘书职责：
（一）准备和递交国家有关部门要求董事会和股东会出具的报告和文件；
（二）筹备董事会和股东会，并负责会议记录和会议文件、记录的保管并起草董事
会会议纪要、文件；
（三）负责公司信息披露事务，保证信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；
（四）向公司董事、高级管理人员宣导法定责任，遵守国家有关法律、法规、规章、
政策、公司章程等有关规定；
（五）处理公司与证券监管部门及投资人之间的有关事宜；
（六）董事长、总经理交办的其他工作。
第四节 总经理的职责
第二十五条 总经理应履行下列职责：
（一）维护公司企业法人财产权，确保公司资产的保值增值，正确处理所有者、公
司和员工的利益关系；
（二）组织公司各方面力量，实施董事会确定的工作任务和各项经营指标，推行行
之有效的责任制，保证各项工作任务和经营指标的完成；
（三）按照公司基本管理制度，制定完善和组织实施公司各项规章制度，规范公司
内部控制，提高公司经营管理水平和风险防范能力；
（四）拟定公司内部管理机构设置方案，提交董事会审议后实施；
（五）分析研究市场信息，组织拟定公司年度经营计划和预算，按程序报董事会、
股东会审批后执行；负责统筹公司各单位、分公司月度经营计划和预算，并根据市场变
化调整优化；
（六）制定公司内部考核制度，建立行之有效的激励与约束机制，经总经理办公会
审议后实施，促进各项目标任务的完成；
（七）组织推行全面质量管理体系，提高质量管理水平；注重分析研究市场信息，
组织研究开发新产品，增强企业的市场应变能力和竞争能力；
（八）采取切实措施，推进公司技术进步和公司的现代化管理，提高经济效益，增
强企业自我改造和自我发展能力；
（九）高度重视安全生产，抓好消防工作，认真搞好环境保护工作；
（十）严格遵守公司章程和董事会决议，定期向董事会报告工作，听取意见；不得
变更董事会决议，不得越权行使职责；在研究决定有关职工切身利益问题时，应事先听
取公司职工代表的意见，邀请工会或职工代表列席会议；
（十一）组织编制公司年度、半年度、季度报告，报董事会审议。
第二十六条 总经理应在提高经济效益的基础上，加强对员工的培训和教育，注
重精神文明建设，不断提高员工的劳动素质和政治素质，培育良好的企业文化，逐步改
善员工的物质文化生活条件，注重员工身心健康，充分调动员工的积极性和创造性。
第二十七条 副总经理必须承担下列义务：
除承担本工作细则第十四条相关义务以外，还必须履行对于公司的重大事项，有向
总经理报告和建议的义务。
第二十八条 总经理、副总经理在履行职责及行使权限过程都应有文字记录或形
成文件备案，文档归行政部保管。保管期为5年。
第二十九条 总经理、副总经理违反本工作细则规定所获得的利益，董事会有权
作出归公司所有的决定；给公司造成损害的，公司有权要求赔偿；构成犯罪的依法追究
刑事责任。
董事会有权对总经理及其他高级管理人员违反本工作细则规定的行为作出处理决
定，相应给予行政处分、经济处罚、解聘，直至追究刑事责任。
第五节 总经理工作机构和工作程序
第三十条 总经理工作机构：
（一）公司设置人力资源、行政运营、财务管理等相关事务的管理部门。人力资源
部门负责公司员工的考核、录用、任免、奖惩等人事管理工作；行政运营部门负责处理
总经理交办的公司日常行政管理工作；财务管理部门主要负责公司的会计核算与财务管
理工作；
（二）公司根据实际业务开展需要相应设置业务部门，负责公司的各项经营管理工
作。
第三十一条 总经理应当组织召开总经理办公会议。总经理办公会议由总经理召
集并主持，或由总经理委托副总经理召集或主持。总经理办公会议讨论有关公司经营、
管理、发展的重大事项，以及各部门、各分支机构提交审议的事项。
第三十二条 总经理办公会议分为定期会和临时会议，定期会议至少每年度召开
一次。根据工作需要，总经理可决定不定期召开临时会议。
第三十三条 公司副总经理和其他高级管理人员参加总经理办公会议，总经理视
需要可决定公司本部有关部室负责人参加，也可通知有关分支机构负责人参加。
第三十四条 日常经营管理工作程序：
（一）投资项目工作程序
总经理主持实施公司的投资计划。在确定投资项目时，应组织研究该项目的可行性
并根据有关规定的要求，经有权限审批的决策机构批准后组织实施；投资项目实施后，
应确定项目负责人，执行和跟踪检查项目实施情况。
（二）人事管理工作程序
总经理在提名公司副总经理时，应事先征求有关方面的意见；总经理在任免公司部
门负责人时，应由公司人力资源中心对该任免对象进行考察后，再由总经理签发正式任
免决定。
（三）财务管理工作程序
根据董事会的决议，大额款项支出，应由财务部门审核，总经理批准；日常的费用
支出，应本着降低成本、严格管理的原则，由使用部门申请，财务部门审核。
（四）工程项目管理工作程序
公司的工程项目可以采用公开招标或者邀请招标。总经理可以指定有关部门组织编
制或者聘请有资质的机构编制工程招标文件，认真评估各投标单位的施工方案，确定投
标单位，并按国家有关规定依照严格的工作程序实施招标；招标工作结束后，招标责任
部门应当与中标单位签订详细工程施工合同，并责成有关部门或专人配合工程监理公司
对工程进行跟踪管理和监督，定期向总经理汇报工程进度和预算执行情况，发现问题应
采取有效措施予以处理；工程竣工后，有关部门应当严格按国家规定和工程施工合同进
行验收，并进行工程决算审计。
（五）公司对于重大贸易项目管理、资产管理等项工作，应根据具体情况，参照上
述有关程序的内容，制定其工作程序。
第三十五条 总经理会议议题经充分讨论后，形成会议纪要，由总经理签署后下
发执行。
第六节 总经理工作报告制度
第三十六条 总经理应当根据董事会的要求，定期或不定期向董事会报告工作，
包括但不限于：
（一）定期报告：在董事会的要求期限内提交定期报告，定期报告应当至少包括年
报、半年报、季报；
（二）公司年度计划实施情况；
（三）公司重大合同签订和执行情况（如有）；
（四）资金运用和盈亏情况；
（五）重大投资项目决策情况；
（六）公司董事会决议执行情况；
（七）董事会要求的其它专题报告。
第三十七条 董事会认为必要时，总经理应根据要求报告工作。
第三十八条 总经理必须保证工作报告的真实性。公司董事会可就公司经营管理、
项目投资等情况向总经理提出质询。
第七节 附 则
第三十九条 本制度未作规定的，依照国家有关法律、法规、规章、规范性文件
及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、规章、规范性文件及《公司章
程》的有关规定不一致时，以法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定为
准。
第四十条 本制度由公司董事会负责制定、解释和修订。
第四十一条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。
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