北京市天元律师事务所
关于安徽皖通科技股份有限公司
首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就
及回购注销部分限制性股票事项的
法律意见
北京市天元律师事务所
中国北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元
邮编：100033
北京市天元律师事务所
关于安徽皖通科技股份有限公司
首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就
及回购注销部分限制性股票事项的
法律意见
京天股字（2025）第038-3号
致：安徽皖通科技股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽皖通科技股份有限公
司（以下简称“皖通科技”或“公司”）的委托，担任公司 2025 年限制性股票激
励计划（以下简称“本次激励计划”、“本计划”）的专项法律顾问并出具法律意
见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深
圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》
（以下简称“《自律监
管指南 1 号》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）
的有关规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就公司 2025 年限制性股票激励
计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限
售”）及回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）的相关事项出具
本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了公司公告的《安徽皖通科技股份有限公
司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划》”）、
《安徽皖通
科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称
“《考核管理办法》”）、《安徽皖通科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。
本所律师特作如下声明：
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
资产评估机构、资信评级机构、公证机构等直接取得的文件，对与法律相关的业
务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般
的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从上述机构直接取得的文书，
经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
其他任何目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
一、本次解除限售及本次回购注销的批准和授权
（一）本次激励计划的批准和授权
于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，
公司董事陈翔炜、许晓伟为本次激励计划的激励对象，对与本次激励计划相关的
议案回避表决。
于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，
公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核查并出具了《安徽皖通科技股份有
限公司监事会关于 2025 年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》。
对象名单》。根据公司的说明，公司于 2025 年 1 月 25 日至 2025 年 2 月 5 日在公
司内部对本次授予的激励对象名单进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到
任何员工对本次授予的激励对象提出的异议。2025 年 2 月 7 日，公司披露了《安
徽皖通科技股份有限公司监事会关于公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予
激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
公司通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对本次激励计划的内
幕信息知情人和激励对象在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖公司股票
的情况进行了自查，并于 2025 年 2 月 15 日披露了《安徽皖通科技股份有限公司
关于 2025 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况
的自查报告》。
于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
根据公司 2025 年第一次临时股东大会的授权，2025 年 3 月 11 日，公司召
开第六届董事会第三十一次会议，审议并通过了《关于调整公司 2025 年限制性
《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象首
股票激励计划相关事项的议案》
次授予限制性股票的议案》。公司董事陈翔炜、许晓伟为本次激励计划的激励对
象，对上述议案回避表决。
于调整公司 2025 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2025 年限制
性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对首次授予
的激励对象名单进行了核查并出具了《安徽皖通科技股份有限公司监事会关于公
司 2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（截至授予日）的核查意
见》。
于调整公司 2025 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予价格的议案》
《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议
案》，并提交公司董事会审议。公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划预
留部分限制性股票授予的激励对象名单进行了核查并出具了《安徽皖通科技股份
有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司 2025 年限制性股票激励计划预留授
予激励对象名单（截至授予日）的核查意见》。
根据公司 2025 年第一次临时股东大会的授权，2025 年 9 月 18 日，公司召
开第六届董事会第三十七次会议，审议并通过了《关于调整公司 2025 年限制性
《关于向 2025 年限制性股票
股票激励计划预留部分限制性股票授予价格的议案》
激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司董事陈翔炜、许晓伟
为本次激励计划首次授予的激励对象，公司董事帅红梅为本次激励计划预留部分
限制性股票授予的激励对象，对《关于调整公司 2025 年限制性股票激励计划预
留部分限制性股票授予价格的议案》回避表决；公司董事帅红梅为本次激励计划
预留部分限制性股票授予的激励对象，对《关于向 2025 年限制性股票激励计划
激励对象授予预留部分限制性股票的议案》回避表决。
（二）本次解除限售及本次回购注销的批准和授权
《关于 2025 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条
件成就的议案》
《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，
并提交公司董事会审议。公司董事会薪酬与考核委员会对本次解除限售及本次回
购注销进行了核查并出具了《安徽皖通科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员
会关于公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限
售条件成就及回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票相关事项的核
查意见》。
于 2025 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成
就的议案》《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次解除限售及本次
回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，上述已履行的程序符合《管理办法》
《自律监管指南 1 号》及《激励计划》的相关规定。本次回购注销事项尚需经公
司股东会审议通过。
二、本次解除限售的具体情况
根据公司的书面确认、
《激励计划》、公司第七届董事会第四次会议决议公告，
公司 2025 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就情况如下：
根据《激励计划》的规定，本次激励计划首次授予部分第一个限售期为“自
限制性股票授予登记完成之日起 12 个月”，第一个解除限售期间为“自授予登记
完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 24 个月内的最后一
个交易日当日止”。
本次激励计划授予登记完成之日为 2025 年 4 月 3 日，因此，截至本法律意
见出具之日，本次激励计划首次授予部分第一个限售期已届满。
根据公司提供的资料、确认并经本所律师核查，《激励计划》规定的解除限
售条件及是否满足情况如下：
解除限售条件 是否满足条件的说明
（一）公司未发生以下任一情形：
或者无法表示意见的审计报告；
根据公司的书面确认并
经本所律师核查，截至本
意见或无法表示意见的审计报告；
法律意见出具之日，公司
未发生左述情形。
承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形：
根据公司的书面确认，截
至本法律意见出具之日
构行政处罚或者采取市场禁入措施；
激励对象未发生左述情
形。
形的；
根据公司的书面确认及
公司第七届董事会第四
（三）公司层面业绩考核要求 次会议决议公告，剔除原
本次激励计划首次授予的限制性股票对应的考核年度为
子公司成都赛英科技有
绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。同时，针 限公司以及考核年度内
对在上市公司及其他子公司任职的首次授予激励对象和在子公 处置的子公司上海舶云
司烟台华东电子软件技术有限公司（以下简称“华东电子”）任 供应链管理有限公司的
职的首次授予激励对象分别设置不同的公司层面考核要求。 影响，公司 2022-2024 年
应 2025 年度业绩考核目标如下表所示： 值为 104,737.25 万元；根
合并报表营业收入增长率（A） 据公司的书面确认及公
解除限售期 考核年度
目标值（Am） 触发值（An） 司第七届董事会第四次
会议决议公告， 公司 2025
年合并报表营业收入为
解除限售条件 是否满足条件的说明
以 2022-2024 年 134,264.22 万元（剔除上
以 2022-2024 年
营业收入平均 海舶云供应链管理有限
营业收入平均值
第一个解除 值为基数，2025 公司的影响），增长率为
限售期 年营业收入增 28.19%。
营业收入增长率
长 率 不 低 于 1、上市公司及其他子公
不低于 12.80%。
对象
母公司营业收入增长率（B） 根据公司的书面确认及
解除限售
考核年度 公司第七届董事会第四
期 目标值（Bm） 触发值（Bn）
次会议决议公告，母公司
以 2022-2024 年 以 2022-2024 年 2022-2024 年营业收入平
营业收入平均 营业收入平均 均值为 44,806.33 万元。
第一个解 值为基数，2025 值为基数，2025 根据公司的书面确认及
除限售期 年营业收入增 年营业收入增 公司第七届董事会第四
长 率 不 低 于 长 率 不 低 于 次会议决议公告，2025
万元，增长率为 57.22%。
业绩完成 代入考核指标计算后，公
考核指标 公司层面解除限售比例（X）
情况 司层面解除限售比例为
X=（A/An×50%+B/Bn×50%） 100%。
各考核年度合 A≥An 或 ×80%，且 X 不得超过 100%。 2、子公司华东电子任职
并报表营业收 B≥Bn 若 A＜An，则 A/An 为 0；或 的首次授予激励对象
入增长率（A）、 B＜Bn 则 B/Bn 为 0。 根据公司的书面确认及
母公司营业收
A＜An 且 公司第七届董事会第四
入增长率（B） X=0%
B＜Bn 次会议决议公告，华东电
子 2022-2024 年营业收入
注：（1）上述合并报表及母公司“营业收入”以经公司聘
请的会计师事务所审计的数据为计算依据。 平 均 值 为 18,359.12 万
（2）在计算 2022-2024 年合并报表营业收入平均值时，需剔 元。
除原公司子公司成都赛英科技有限公司的影响。在本激励计划所 根据公司的书面确认及
覆盖的考核年度内，若发生因收购资产而新增子公司或处置子公 公司第七届董事会第四
司的情形，则在计算业绩考核时，需剔除该子公司对业绩的影响。 次会议决议公告，2025
（3）上述“公司层面解除限售比例（X）”计算结果向下取
年营业收入为 22,568.70
整。
万元，增长率为 22.93%。
（4）上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成
代入考核指标计算后，公
公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
司层面解除限售比例为
度业绩考核目标如下表所示： 100%。
考核年 合并报表营业收入增长率（A）
解除限售期
度 目标值（Am） 触发值（An）
解除限售条件 是否满足条件的说明
以 2022-2024 年 以 2022-2024 年
营业收入平均 营业收入平均
第一个解除 值为基数，2025 值为基数，2025
限售期 年营业收入增 年营业收入增
长 率 不 低 于 长 率 不 低 于
子公司华东电子营业收入增长率
考核年 （C）
解除限售期
度
目标值（Cm） 触发值（Cn）
以 2022-2024 年
以 2022-2024 年
营业收入平均
营业收入平均值
第一个解除 值为基数，2025
限售期 年营业收入增
营业收入增长率
长 率 不 低 于
不低于 18.00%。
业绩完成
考核指标 公司层面解除限售比例（X）
情况
X=（A/An×40%+C/Cn×60%）
各考核年度合
A≥An 或 ×80%，且 X 不得超过 100%。
并报表营业收
C≥Cn 若 A＜An，则 A/An 为 0；
入增长率（A）、
或 C＜Cn 则 C/Cn 为 0。
子公司华东电
子营业收入增 A＜An 且
X=0%
长率（C） C＜Cn
注：1、上述合并报表及子公司华东电子“营业收入”以经
公司聘请的会计师事务所审计的数据为计算依据。
原公司子公司成都赛英科技有限公司的影响。在本激励计划所覆
盖的考核年度内，若发生因收购资产而新增子公司或处置子公司
的情形，则在计算业绩考核时，需剔除该子公司对业绩的影响。
司对投资者的业绩预测和实质承诺。
（四）激励对象个人层面绩效考核要求： 根据公司的书面确认及
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。 公司第七届董事会第四
公司依据激励对象对应考核年度的考核结果确认其个人层面解 次会议决议公告，本次激
除限售比例。激励对象绩效考核结果划分为“优秀”“良好”
“合 励计划首次授予的 1 名
格”“不合格”四个等级，分别对应个人层面解除限售比例如下 激励对象因离职不再具
表所示： 备激励资格，其已获授但
尚 未 解 除 限 售 的 20,000
个人绩效考核结果 优秀 良好 合格 不合格
股限制性股票将由公司
解除限售条件 是否满足条件的说明
回购注销；
个人层面解除限售
比例（N）
公司第七届董事会第四
次会议决议公告及董事
会薪酬与考核委员会决
议，首次授予激励对象个
人绩效考核结果为优秀
的共 185 名，当期个人层
面解除限售比例为
当期个人层面解除限售
比例为 60%，其当期不得
解除限售的 2,000 股限制
性股票将由公司回购注
销。
基于上述，公司第七届董事会第四次会议审议通过了《关于 2025 年限制性
股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事
会认为公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限
售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计 186 人，可解除限售的
限制性股票共计 7,580,900 股。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，《激励计划》首次授予部
分第一个解除限售期解除限售条件已成就，本次解除限售符合《管理办法》《自
律监管指南 1 号》及《激励计划》的相关规定。
三、本次回购注销的具体情况
根据公司的书面确认、
《激励计划》，公司第七届董事会第四次会议决议公告，
本次回购注销的原因、数量、价格、定价依据、资金来源情况如下：
根据《激励计划》的规定，
“激励对象因公司裁员、合同到期公司不再续约、
双方协商解除合同等原因离职的，自离职之日起，激励对象已解除限售的限制性
股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授
予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。”根据激励对象离职证明文件及公
司的书面确认，1 名激励对象在限售期内与公司协商解除合同离职，其所持已获
授但尚未解除限售的 20,000 股限制性股票将由公司回购注销。
根据《激励计划》的规定，个人绩效考核结果“合格”对应个人层面解除限
售比例为 60%；激励对象考核当年因个人层面绩效考核原因不能解除限售的部分
或全部限制性股票，不得递延至下期解除限售，由公司按授予价格回购注销。根
据激励对象绩效考核文件及公司的书面确认，1 名激励对象 2025 年度个人绩效
考核结果为合格，对应个人层面解除限售比例为 60%，因个人层面绩效考核原因
不能解除限售的 2,000 股限制性股票将由公司回购注销。
综上，本次回购注销的限制性股票合计 22,000 股。
根据《激励计划》的规定，鉴于公司于 2025 年 6 月实施完成了 2024 年度利
润分配方案：以公司总股本 425,431,749 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金
红利人民币 0.30 元（含税），不以资本公积金转增股本，不送股。因此，本次回
购注销的限制性股票授予价格由 3.63 元/股调整为 3.60 元/股。
根据《激励计划》的规定，对本次回购注销的限制性股票由公司以上述调整
后的授予价格（协商解除合同离职的加上银行同期存款利息之和）进行回购注销。
本次回购注销的资金总额约为 79,200 元（尚未计利息）。本次回购注销事项经股
东会审议通过后，若在办理上述限制性股票回购注销过程中，公司发生其他资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，董事会将根据股
东会授权对回购价格和回购资金总额进行相应调整。
根据公司的书面确认，本次回购注销的资金来源为公司自有资金。
综上，本所律师认为，本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源符合《管
理办法》《自律监管指南 1 号》及《激励计划》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，截至本法律意见出具之日，本所律师认为：
（一）公司本次解除限售及本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，
上述已履行的程序符合《管理办法》《自律监管指南 1 号》及《激励计划》的相
关规定，本次回购注销事项尚需经公司股东会审议通过；
（二）本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，
《自律监管指南 1 号》及《激励计划》的相关规
本次解除限售符合《管理办法》
定；
（三）本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《管理办法》《自
律监管指南 1 号》及《激励计划》的相关规定。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于安徽皖通科技股份有限公司 2025
年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及回
购注销部分限制性股票事项的法律意见》之签署页）
北京市天元律师事务所
负责人：______________
朱小辉
经办律师：_______________
刘 娟
_______________
曾祥娜
本所地址：北京市西城区金融大街 35 号
国际企业大厦 A 座 509 单元，邮编：100033
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