兴业证券股份有限公司
关于上海会畅科技股份有限公司
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为上海
会畅科技股份有限公司（以下简称“会畅科技”或“公司”）2020 年向特定对
象发行股票并在创业板上市的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理
办法》《上市公司募集资金监管规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定的要求，对会畅科技 2025
年度募集资金存放、管理与使用情况进行了专项核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意上海会畅通讯股份有限公司向特定对
象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1786 号）的核准，公司向特定对象发
行人民币普通股 26,452,645 股，每股面值为人民币 1 元，每股发行价为 22.68 元
/ 股 ， 募 集 资 金 总 额 为 599,945,988.60 元 ， 扣 除 公 开 发 行 股 票 发 生 的 费 用
公司对募集资金采取了专户存储管理，前述募集资金扣除保荐及承销费
有限公司于 2021 年 8 月 10 日存入公司在兴业银行上海市南支行开立的账号为
上述募集资金业经众华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于 2021 年
（二）募集资金使用情况及结余情况
理财产品人民币 1,312,000,000.00 元，理财产品赎回人民币 1,312,000,000.00 元，
理财产品投资收益人民币 2,283,145.77 元。本年度收到存款利息收入人民币
（含利息收入等）转出人民币 189,926,229.08 元。
二、募集资金存放和管理情况
为规范公司募集资金的管理及使用，保护投资者权益，根据中国证监会《上
市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法
规及公司《募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”）相关规定，并经公司
董事会和股东会授权，公司在兴业银行股份有限公司上海市南支行设立了募集资
金专项账户，公司与兴业银行股份有限公司上海市南支行、兴业证券股份有限公
司签署了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用实行专户管理，
公司与上述相关方签署的《募集资金三方监管协议》与三方监管协议范本不存在
重大差异。
公司于 2021 年 9 月 28 日召开第三届董事会第五十次会议审议通过了《关于
增设募集资金专项账户并签署三方监管协议的议案》。公司在兴业银行股份有限
公司上海市南支行和平安银行股份有限公司上海分行营业部增设 2 个募集资金
专项账户，分别用于云视频终端技术升级及扩产项目和总部运营管理中心建设项
目募集资金的存储、使用和管理，公司与平安银行股份有限公司上海分行营业部、
兴业证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》，公司与全资子公司深
圳市明日实业有限责任公司、兴业银行股份有限公司上海市南支行及兴业证券股
份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》，公司与上述相关方签署的《募集
资金三方监管协议》与三方监管协议范本不存在重大差异。
限公司上海市南支行（银行账号 216350100100132620）。2025 年 8 月 22 日，公
司召开第五届董事会第十次会议审议通过了《关于部分募投项目终止并将剩余募
集资金永久补充流动资金的议案》，并经公司于 2025 年 9 月 11 日召开的 2025 年
第一次临时股东大会批准，同意终止“超视云平台研发及产业化项目” 并将剩
余募集资金 18,922.42 万元（含利息收入，最终以资金转出当日银行结算后实际
金额为准）永久补充流动资金，兴业银行股份有限公司上海市南支行（银行账号
此，兴业证券与会畅科技签署的《募集资金三方监管协议》已全部终止。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）资金使用情况
募集资金使用情况对照表详见附件 1。
（二）募投项目的实施地点、实施方式变更情况
公司不存在募投项目的实施地点、实施方式变更情况。
（三）募投项目先期投入及置换情况
募投项目先期投入及置换情况说明详见附件 1。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（五）用闲置募集资金进行现金管理情况
（六）节余募集资金使用情况
目的情况。
（七）超募资金使用情况
不适用。
（八）尚未使用的募集资金用途及去向
公司不存在尚未使用的募集资金。
（九）募集资金使用的其他情况
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）变更募投项目情况
公司变更募投项目情况详见附件 2。
（二）募投项目对外转让或置换情况
公司不存在募投项目对外转让或置换情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、会计师事务所鉴证意见
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司董事会编制的《上海会畅科技股
份有限公司关于 2025 年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告》进行了
专项审核，并出具了关于会畅科技《募集资金年度存放、管理与使用情况的鉴证
报告》（容诚专字[2026]200Z0653 号），发表意见为：公司 2025 年度《关于募集
资金年度存放、管理与使用情况的专项报告》在所有重大方面按照上述《上市公
司募集资金监管规则》及交易所的相关规定编制，公允反映了会畅科技公司 2025
年度募集资金实际存放、管理与使用情况。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：会畅科技 2025 年度募集资金存放和使用情况符合
《上市公司募集资金监管规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》等相关规定要求，不存在违规使用募集资金的
情况。
（以下无正文）
附表 1：募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
募集资金总额 59,067.82 本年度投入募集资金总额 6.34
报告期内变更用途的募集资金总额 17,085.37
累计变更用途的募集资金总额 34,937.89 已累计投入募集资金总额 24,129.93
累计变更用途的募集资金总额比例 59.15%
是否已变更 截至期末投资进
承诺投资项目和超募资金 募集资金承 调整后投资 本年度投入 截至期末累计投 项目达到预定可使 本年度实现 是否达到预计 项目可行性是否发
项目（含部 度（%）
（3）＝
投向 诺投资总额 总额（1） 金额 入金额（2） 用状态日期 的效益 效益 生重大变化
分变更） （2）/（1）
承诺投资项目
是 21,256.62 20,927.73 6.34 3,842.36 18.36 已终止 -719.64 否 ——
化项目
是 10,987.20 10,815.32 - 6,501.14 60.11 已结项 2,372.45 否 ——
扩产项目
是 13,750.79 13,538.34 - - —— 已终止 —— 不适用 ——
项目
承诺投资项目小计 —— 59,994.60 59,067.82 6.34 24,129.93 —— —— 1652.81 —— ——
超募资金投向
不适用 —— - - - - —— —— —— —— ——
超募资金投向小计 —— - - - - —— —— —— —— ——
合计 —— 59,994.60 59,067.82 6.34 24,129.93 —— —— 1652.81 —— ——
（1）新技术迭代更新：在资金募集到账后，诸多全新一代的革命性技术被引入了通讯和软件技术行业，除了原先涉及到的 5G 技术和第一代人工智能技术外，全
新的人工智能大模型技术，AIGC 技术和三维元宇宙技术（3D 图形技术，3D 智能渲染技术等）对产业的冲击和影响巨大，也带来了全新的商业机会和客户体验革
命的机会，公司在基于面向 5G 应用的超高清国产化云视频一站式服务平台的研发方向上导入最新的 AIGC 技术和三维元宇宙技术（3D 图形技术，3D 智能渲染技
术等）等人工智能大模型技术，从而形成更具有竞争力的 AI+三维云视频的超视云新平台，并进行持续性的迭代与升级，由于推进 AI+三维云视频的超视云新平台
国产化研发与升级仍需要时间，因此导致公司“超视云平台研发及产业化项目”募集资金使用的进展放缓，致使该项目未达到预期效益；
未达到计划进度或预计收
（2）行业需求短暂下行与行业竞争加剧：“超视云平台研发及产业化项目”的主要客户群体为大型政企，超视云平台的研发工作也会根据大型政企客户的实时反馈
益的情况和原因
进行及时的调整更新，行业周期与外部经济环境暂时下行、外部竞争环境的变化，导致公司云视频业务订单有一定程度的减少，导致部分研发工作放缓，因此“超
视云平台研发及产业化项目”募投资金的使用进度进展较为缓慢，致使该项目未达到预期效益；
（3）结合当前募集资金投资项目的实际实施情况和投资进度，为合理的分配资源，提高募集资金的使用效率，更好维护公司及股东利益，公司于 2025 年 8 月 22
，并经公司于 2025 年 9 月 11 日召开的 2025 年
日召开第五届董事会第十次会议审议通过了《关于部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》
第一次临时股东大会批准，同意公司终止 2020 年度创业板向特定对象发行 A 股股票募集资金投资项目之一“超视云平台研发及产业化项目” 并将剩余募集资金
（1）2025 年度持续受行业周期与外部经济环境下行影响，云视频硬件订单一定程度的减少，致使该项目未达到预期效益；
（2）公司于 2024 年 1 月 30 日召开第五届董事会第三次会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》
，并经公司于 2024
年 2 月 19 日召开 2024 年第一次临时股东大会审议批准，同意公司将“云视频终端升级及扩产项目”结项并将节余募集资金 4,735.99 万元（含利息收入，最终以资
金转出当日银行结算后实际金额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营及业务发展。
此项目不直接产生效益，公司于 2024 年 6 月 28 日召开第五届董事会第五次会议审议通过了《关于部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议
，并经公司于 2024 年 7 月 17 日召开 2024 年第二次临时股东大会审议批准，鉴于“总部运营管理中心建设项目”尚未建设，经审慎论证，同意公司终止上述募
案》
投项目并将剩余募集资金 14,304.37 万元（含利息收入，具体金额以银行结算为准）永久补充流动资金。
项目可行性发生重大变化
不适用
的情况说明
超募资金的金额、用途及使
不适用
用进展情况
募集资金投资项目实施地
不适用
点变更情况
募集资金投资项目实施方
不适用
式调整情况
募集资金投资项目先期投 为保障本次募集资金投资项目的顺利推进，在募集资金到位前公司以自筹资金对募投项目先行投入。截至 2021 年 8 月 23 日止，本公司预先投入募投项目及支付
入及置换情况 发行费用的自筹资金合计人民币 17,022,477.50 元，拟置换金额 17,022,477.50 元，已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 8 月 27 日出具了《上海会畅
（众会字（2021）第 07471 号）鉴证报告核验。2021 年 8 月 27
通讯股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的专项说明的鉴证报告》
日，公司召开第三届董事会第四十九次会议及第三届监事会第三十六次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》
，同意公司使
用向特定对象发行股票募集资金置换预先已经投入募集资金投资项目的自筹资金人民币 17,022,477.50 元。
用闲置募集资金暂时补充
不适用
流动资金情况
附表 1：募集资金使用情况对照表（续）
公司在“云视频终端升级及扩产项目”（以下简称“本次募投项目”）建设过程中，严格按照募集资金使用的有关规定，在保证本募投项目质量和控制实施风险
的前提下，科学审慎地使用募集资金，合理配置各项资源。在本募投项目建设过程中，在坚持节约资金、提高资产利用率的原则下，公司不断加强项目建设各个
环节费用的控制、监督和管理，并通过对原有生产线设备技术改造，整合原有实验室设备等资源，在确保本募投项目正常实施的提前下充分复用生产线与实验设
备，提高了公司资产与募集资金的使用效率，有效节约了项目建设资金。同时，在确保不影响本募投项目正常实施和募集资金安全的前提下，公司使用闲置募集
资金进行现金管理获得了一定的投资收益以及存放期间产生利息收入。
项目实施出现募集资金节
公司于 2024 年 1 月 30 日召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议
余的金额及原因
，公司 2020 年度创业板向特定对象发行 A 股股票募集资金投资项目之一“云视频终端升级及扩产项目”（以下简称“本次募投项目”）已完工，经审慎论证，
案》
董事会同意公司将该项目结项。为合理配置资金，提高募集资金使用效率，结合实际经营情况，公司拟将上述募投项目结项并将节余募集资金 4,735.99 万元（含
利息收入，最终以资金转出当日银行结算后实际金额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营及业务发展。公司已于 2024 年 2 月 29 日及 2024 年 3 月 8
日将上述募投项目结项并将节余募集资金 4,754.16 万元（含利息收入）转入公司基本账户并于 2024 年 3 月 8 日办理完成上述募集资金专户的注销手续，公司、全
资子公司深圳市明日实业有限责任公司与兴业银行上海市南支行、兴业证券股份有限公司签订的《募集资金三方监管协议》亦随之终止。
尚未使用的募集资金用途
截至 2025 年 12 月 31 日，公司不存在尚未使用的募集资金。
及去向
公司于2025年4月24日召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会第九次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，并经公司于
用闲置募集资金进行现金 2025年5月16日召开的2024年年度股东大会批准，同意在确保不影响募投项目建设和资金安全的前提下，可使用最高额度不超过人民币2亿元的暂时闲置募集资金
管理，投资相关产品情况 进行现金管理，且在该额度内资金可以滚动使用，投资的单笔理财产品期限不超过12个月，用于购买安全性较高、流动性较好的保本型理财产品，有效期自公司
品人民币1,312,000,000.00元，理财产品投资收益人民币2,283,145.77元，截至2025年12月31日，公司用闲置募集资金进行现金管理的余额为人民币0.00元。
募集资金使用及披露中存
不适用
在的问题或其他情况
附表 2：变更募集资金投资项目情况表
单位：人民币万元
截至期末投资进
对应的原承诺项 变更后项目拟投入募 本年度实际投 截至期末实际累计 项目达到预定可 本年度实现 是否达到预 变更后的项目可行性
变更后的项目 度（%）
目 集资金总额（1） 入金额 投入金额(2) 使用状态日期 的效益 计效益 是否发生重大变化
(3)=(2)/(1)
云视频终端技术
升级及扩产项目
总部运营管理中
永久补充流动资金 13,538.34（注 1） - 14,425.51 106.55（注 2） —— —— —— ——
心建设项目
超视云平台研发
及产业化项目
合计 —— 34,937.89 18,992.62 38,172.29 —— —— —— —— ——
（1）变更原因：公司 2020 年度创业板向特定对象发行 A 股股票募集资金投资项目之一“云视频终端升级及扩产项目”已完工，经审慎论证，
变更原因、决策程序及信息披露情况 董事会同意公司将该项目结项。为合理配置资金，提高募集资金使用效率，结合实际经营情况，公司拟将上述募投项目结项并将节余募集资金
说明 4,735.99 万元（含利息收入，最终以资金转出当日银行结算后实际金额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营及业务发展。公司已
于 2024 年 2 月 29 日及 2024 年 3 月 8 日将上述募投项目结项并将节余募集资金 4,754.16 万元（含利息收入）转入公司基本账户并于 2024 年 3
月 8 日办理完成上述募集资金专户的注销手续，公司、全资子公司深圳市明日实业有限责任公司与兴业银行上海市南支行、兴业证券股份有限
公司签订的《募集资金三方监管协议》亦随之终止；
（2）决策程序及信息披露：公司于 2024 年 1 月 30 日召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议审议通过了《关于部分募投项
目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》
，具体内容详见披露于巨潮资讯网的相关公告。
（1）变更原因：公司 2020 年度创业板向特定对象发行 A 股股票募集资金投资项目之一“总部运营管理中心建设项目”尚未建设，经审慎论
证，为有效利用募集资金，董事会同意公司终止本次募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金。该部分永久补充的流动资金将用于公司主
营业务的拓展需求，优化公司资产结构和资源配置，满足公司业务发展对流动资金的需求。公司在平安银行股份有限公司上海分行开立的募集
资金专户（银行账号：15847930057860）已于 2024 年 8 月 22 日转为一般账户，剩余募集资金（含利息收入）为人民币 144,255,064.21 元。公
司与平安银行股份有限公司上海分行、兴业证券股份有限公司签订的《募集资金三方监管协议》亦随之终止，上述募集资金专用账户将作为一
般银行账户继续使用；
（2）决策程序及信息披露：公司于 2024 年 6 月 28 日分别召开的第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议审议通过了《关于部分
募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》
，具体内容详见披露于巨潮资讯网的相关公告。
（1）变更原因：
①新技术迭代更新：在资金募集到账后，诸多全新一代的革命性技术被引入了通讯和软件技术行业，除了原先涉及到的 5G 技术和第一代人工
智能技术外，全新的人工智能大模型技术，AIGC 技术和三维元宇宙技术（3D 图形技术，3D 智能渲染技术等）对产业的冲击和影响巨大，也
带来了全新的商业机会和客户体验革命的机会，公司在基于面向 5G 应用的超高清国产化云视频一站式服务平台的研发方向上导入最新的
AIGC 技术和三维元宇宙技术（3D 图形技术，3D 智能渲染技术等）等人工智能大模型技术，从而形成更具有竞争力的 AI+三维云视频的超视
云新平台，并进行持续性的迭代与升级，由于推进 AI+三维云视频的超视云新平台国产化研发与升级需要时间且难度增大，因此导致公司“超
视云平台研发及产业化项目”募集资金使用的较为缓慢；
②行业需求短暂下行与行业竞争加剧：“超视云平台研发及产业化项目”的主要客户群体为大型政企，超视云平台的研发工作也会根据大型政企
客户的实时反馈进行及时的调整更新，行业周期与外部经济环境暂时下行、外部竞争环境的变化，导致公司云视频业务订单有一定程度的减
少，部分研发工作放缓，公司对于持续推进该项目更趋审慎，因此“超视云平台研发及产业化项目”募投资金的使用进度进展较为缓慢；
③结合当前募集资金投资项目的实际实施情况和投资进度，为合理的分配资源，提高募集资金的使用效率，更好维护公司及股东利益，董事会
同意公司终止本次募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金。该部分永久补充的流动资金将用于公司主营业务的拓展需求，优化公司资
产结构和资源配置，满足公司业务发展对流动资金的需求。公司在兴业银行股份有限公司上海市南支行开立的募集资金专户（银行账号：
有限公司上海市南支行、兴业证券股份有限公司签订的《募集资金三方监管协议》亦随之终止；
（2）决策程序及信息披露：
公司于 2025 年 8 月 22 日召开第五届董事会第十次会议审议通过了《关于部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》
，并
经公司于 2025 年 9 月 11 日召开的 2025 年第一次临时股东大会批准，具体内容详见披露于巨潮资讯网的《关于部分募投项目终止并将剩余募
集资金永久补充流动资金的公告》
（公告编号：2025-030）
。
未达到计划进度或预计收益的情况和
不适用
原因
变更后的项目可行性发生重大变化的
不适用
情况说明
注 1：公司将“云视频终端技术升级及扩产项目”的剩余募集资金 4,314.18（不含利息收入）万元、总部运营管理中心建设项目的剩余募集资金 13,538.34 万元（不含利息收入）的
用途变更为永久补充流动资金。公司将“超视云平台研发及产业化项目”的剩余募集资金 17,085.37（不含利息收入）万元的用途变更为永久补充流动资金。
注 2：
“云视频终端技术升级及扩产项目”对应的募集资金账户产生的专户存储累计利息、现金管理收益扣除银行手续费后的净额为 439.98 万元，该部分资金用于“永久补充流动
，导致截至期末投资进度超过 100%。
资金” “总部运营管理中心建设项目”对应的募集资金账户产生的专户存储累计利息、现金管理收益扣除银行手续费后的净额为 887.16 万元，
，导致截至期末投资进度超过 100%。
该部分资金用于“永久补充流动资金” “超视云平台研发及产业化项目”对应的募集资金账户产生的专户存储累计利息、现金管理收益扣除银
行手续费后的净额为 1,907.25 万元，该部分资金用于“永久补充流动资金”
，导致截止期末投资进度超过 100%。
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