上海会畅科技股份有限公司
董事及高级管理人员薪酬管理制度
二〇二六年【】月
上海会畅科技股份有限公司 董事及高级管理人员薪酬管理制度
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董事及高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善上海会畅科技股份有限公司（以下简称“公司”）董
事及高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，充分调动董监
高人员的积极性和创造性，提高公司的经营管理水平和资产经营效益，完善公司
治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
创业板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件以及《上海会畅科技股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，负责制订公司董
事及高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪
酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第三条 适用人员：《公司章程》规定的董事和高级管理人员。
本制度对董事、高级管理人员的薪酬要求不适用于独立董事和不在公司领薪
的董事。
第二章 薪酬管理机构
第四条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，
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明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董
事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当
回避。
高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
若公司出现亏损情形，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明
董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。
第五条 公司人力资源部、财务部配合董事会及董事会薪酬与考核委员会进
行公司高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬标准与发放
第六条 董事会成员薪酬：
（一）非独立董事
执行。
职工代表担任的董事，按其工作岗位领取薪酬。
（二）独立董事
公司对独立董事每年发放津贴，津贴的标准应当由董事会制订方案，股东会
审议通过，并在公司年度报告中进行披露。独立董事因出席公司董事会和股东会
的差旅费及依照《公司章程》行使职权时所需的其他费用，由公司承担。
第七条 高级管理人员薪酬：
高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩
效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%。
能力等级确定，每月发放；
个人绩效考核指标完成情况为考核基础；
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况和市场变化，可以针对高级管理团队采取股票期权、限制性股票、员工持股计
划等中长期激励措施，具体方案根据国家的相关法律、法规等另行确定。
第八条 公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告
披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据公司经审计的财务数据开展。
董事和高级管理人员的绩效评价由董事会薪酬与考核委员会负责组织，公司
可以委托第三方开展绩效评价。
第九条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，
按其实际任期和实际绩效计算津贴/薪酬并予以发放。
第十条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造
假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减
少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经
支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
公司董事、高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，公司不予发放绩
效薪酬或津贴：
（一）被深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；
（三）严重损害公司利益的；
（四）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第十一条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对
董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发
放部分。
第十二条 《公司章程》或者相关合同中涉及提前解除董事、高级管理人员
任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害上市公司合法权益，不得进行利益
输送。
第四章 薪酬调整
第十三条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断
变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。
第十四条 公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据包括但不限于：
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（一）同行业薪资增幅水平
通过市场薪资报告或公开的薪资数据，收集同行业的薪资数据，并进行汇总
分析，作为公司薪资调整的参考依据。
（二）通胀水平
参考通胀水平，以使薪资的实际购买力水平不降低作为公司薪资调整的参考
依据。
（三）公司盈利状况
（四）组织结构调整及岗位变动
第十五条 若公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高
级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，公司应当披露具体原因。
第五章 附则
第十六条 本制度经股东会审议通过之日生效。
第十七条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规和《公司章程》等相关
规定执行。
第十八条 本制度如与国家日后颁布的法律法规、监管规则或修订后的《公
司章程》相抵触，按国家有关法律法规、监管规则和《公司章程》的规定执行。
第十九条 本制度之解释权归属于公司董事会。
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